Ego’s en overnames. Zijn topmanagers dom of ondernemend?

Economisch gezien zijn de meeste grote overnames geen succes. De winst per aandeel gaat meestal naar beneden, als er al niet van verlies sprake zal zijn. De cijfers over de mislukte overnames lopen uiteen van 60 procent tot 80 procent.

Dit laatste percentage komt voor rekening van Hans Schenk, hoogleraar economische wetenschappen aan de Universiteit Utrecht. De redenen die voor deze mislukkingen worden gegeven lopen uiteen van cultureel, bedrijfsmatig tot economisch.

De cultuur van de bedrijven die samen moeten gaan loopt te zeer uiteen. Men krijgt de beide bedrijven organisatorisch niet ineen geschoven of men heeft het bedrijf voor een te hoge prijs overgenomen. Overnameprooien behoren immers veelal niet tot de beste ondernemingen.

Bovendien worden de meeste bedrijven juist gekocht in dure tijden, als de beurskoersen hoog zijn. Uit onderzoek van KPMG blijkt dat in het relatieve goedkope jaar 1996 met een gemiddelde prijs van 132 miljoen dollar slechts 2901 (grensoverschrijdende) transacties plaatsvonden.

In het duurste jaar 2000 werden voor een gemiddelde hoge prijs van 320 miljoen dollar maar liefst 7335 bedrijven overgenomen. De waarde van de wereldwijde overnames bedroeg in 2000 de kapitale som van 3300 miljard dollar. Het jaar daarna al was deze overnamemarkt fors gedaald met ongeveer 50 procent tot 1600 miljard dollar, terwijl de koopjes voor het oprapen lagen.

Te verwachten valt dat ondernemingen het geld in de zak houden tot de beurskoersen dalen om in de uitverkoop op de bedrijvenmarkt hun slag te slaan. Maar we zagen dat het tegendeel het geval is. Economisch gezien zijn de meeste grote overnames niet echt snugger van onze topmannen.

Overname onontkoombaar
Economen kijken op lange termijn. De onderzoeken naar het rendement van overnames beslaan veelal langere termijnen met terugwerkende kracht. De beleidshorizon van de meeste bedrijven en CEO’s gaan daarentegen niet verder dan enkele jaren.

Het is voor topmanagers niet realistisch om verder vooruit te kijken. Daarvoor is de toekomst te ongewis. Bovendien zitten de meeste CEO’s minder dan vijf jaar op hun voorzittersstoel, zoals blijkt uit onderzoek van Booz Allen Hamilton en Elite Research.

De CEO’s zijn zich goed bewust van deze korte termijn en hierdoor wordt een twijfelachtige overname veel minder risicovol. De kans op een betere overname is heel gering binnen de zittingstermijn. Het is voor een topman nu of nooit. Zo had de aangekondigde fusie tussen het veel grotere Reed Elsevier en Wolters Kluwer in 1997 ook een defensief karakter.

Betaalbare overnames lagen niet meer voor het opscheppen voor beide uitgeverijen. Dus besloten de ceo´s Herman Bruggink en Cor van Brakel om elkaar over te nemen. Zij kenden elkaar goed. Voor hen lag een overname dus zeer voor de hand. Het was voor de ondernemingen helaas een stap te ver.

Verder betekent een overname kans op winst. Niet overnemen houdt in dat er sowieso geen verbetering optreedt. Nee heb je, ja kun je krijgen. Ook dan is de keus voor een ondernemer snel gemaakt. Welke topman wilde eind jaren negentig nu de analen ingaan als aartsconservatief, die kansen aan zich voorbij had laten gaan?

Ook wordt veelal het aspect van macht over het hoofd gezien. Niet voor niets riepen alle topmanagers in koor dat ze bij de top vijf van ondernemingen in hun branche wilden horen. Hoe groter een bedrijf, des te meer er geëist kan worden van afnemers, van toeleveranciers, de markt en de overheid. Men kan afnemers onder druk zetten, omdat men meer noodzakelijke producten te bieden heeft.

Van toeleveranciers kan men grotere kwantumkortingen bedingen. Je wordt een belangrijker onderhandelingspartner voor concurrenten. En van de overheid kan men meer privileges eisen, omdat men meer werkgelegenheid te bieden heeft, meer belastinggeld in het laatje brengt en een grotere rol speelt bij werkgeversorganisaties. Ahold en KPN worden van de ondergang gered. Van der Hoop en World Online laat men ten onder gaan.

Daarnaast werden in de jaren negentig overnames vaak geëist door de aandeelhouders. Zij zagen dat als de beste manier om hun aandelen in waarde te laten stijgen.

Topmannen werden voorts door de beleggers sterk gepushed om dubbelcijferige winstgroeicijfers voor te schotelen. Dit konden ze veelal alleen bereiken door risicovolle overnames. Topman Andrew land van Hagemeyer, Mac Zondervan van Wessanen en Hans van der Wielen van Nutricia verslikten zich bijna in hun overnames.

Bovendien zagen topmanagers dat overnames, hoe twijfelachtig ook, meestal door de aandeelhouders werden beloond met stijgende beurskoersen. Topman Kees Storm van Aegon, Aad Jacobs van ING en Cees van der Hoeven Ahold waren jarenlang de lievelingen van de beurs met overnames. Maar veel van die overgenomen bedrijven deden de opvolgers van die beurs-oogappels de laatste jaren overigens weer ijlings van de hand.

Tegenover de aandeelhouders hadden de topmanagers daarom weinig andere keus. De klachten van aandeelhouders over slechte overnames achteraf zijn dan ook enigszins huichelachtig. Sterker nog, de aandeelhouders straften ondernemingen af als ze geen overnames pleegden. Het overkwam bijvoorbeeld Unilever onder leiding van Morris Tabaksblat. Hij deelde mee dat hij overnames te duur en te gering van kwaliteit vond.

In plaats van een overname werden er miljarden guldens teruggegeven aan de aandeelhouders. Het resultaat van dit ruimhartige gebaar was een daling van de beurskoers van Unilever.

Overnames werden ook sterk gestimuleerd door de media, omdat zij na iedere overname melden dat de winst weer was toegenomen met dubbele cijfers. Hierbij kwam maar slecht voor het voetlicht dat deze winst voor duur geld gekocht was en dat de winst in verhouding tot de omzet, tot het aandeel of tot de kosten veelal was gedaald. Zo’n mooie PR kun je als topman nauwelijks versmaden.

Zeker als je na zo’n prachtige kop in de krant je aandelenkoers en je inkomen automatisch ziet toenemen. Alles bij elkaar zijn er voor een topmanager maar weinig zakelijke redenen om een grote overname niet te doen.

Alleen winst met overname
Met het stijgen van de beurskoersen door grote overnames, groeiden de reputaties van de heren topmanagers tot hun genoegen. We hebben dat zien gebeuren bij Cees van der Hoeven, topman van Ahold, Kees Storm van Aegon en Rob van den Bergh van VNU. Zij konden vele zware commissariaten tegemoet zien.

Met de toename van de beurskoers, groeide ook het inkomen. Aandeelhouders lieten dat in de meeste gevallen zonder problemen gebeuren ten tijde van de beurshausse aan het eind van de jaren negentig. Ze hadden vooral oog voor de waardevermeerdering van hun eigen aandelen. Pas na de val van de effectenbeurs na 2000 begonnen de aandeelhouders zich te roeren over de hoge inkomens van de topmanagers.

Het eerste verzet tegen de hogere inkomens kwam vooral uit de hoek van de media en dientengevolge van de politiek. Denk aan de uitspraak over exhibitionistische zelfverrijking van minister-president Wim Kok, die nu een van de belangrijkste commissariatenverzamelaars is. De aandeelhouders bleven vrolijk aandelen bijkopen. Een sterke topman die dan nog ‘nee’ kan zeggen. Je zou een dief van je eigen portemonnee zijn.

Bovendien is de kans groot dat pas de opvolger de rekening gepresenteerd krijgt. Dit was bijvoorbeeld het geval bij Getronics. De gevierde topman Ton Risseeuw had alle voorbereidingen voor een risicovolle overname van een Wang getroffen. Zijn opvolger Cees van Luijk effectueerde de overname, zat op de blaren en kon vertrekken. Zijn voorganger Risseeuw bleef de gevierde held.

Bij Vendex werden de twijfelachtige overnames door de charismatische topman zelf gedaan. Anton Dreesmann kocht bijna alles wat los en vast zat. Hij schoof op het hoogtepunt Arie van der Zwan als zijn troonopvolger naar voren. Die kwam met de overnamebrokken te zitten en kon niet anders dan puin ruimen. Toen er verzet kwam van de coterie van de oude Dreesmann werd Van der Zwan door de oude Anton zelf hardhandig buiten gezet.

Daarbij staat de topmanager vaak voor de keus van eten of gegeten worden. Bereikt men niet snel een bepaalde omvang, dan loopt men veel meer risico om overgenomen te worden. Dan is je rol uitgespeeld. Dat is bijna het laatste wat een topman wil. Dus als er zich een mogelijkheid tot overname voordoet, hoe twijfelachtig ook, dan is de keuze snel gemaakt.

Een heel belangrijke push tot overnames, was het feit dat iedereen het deed of wilde doen. Je nam als topmanager een heel groot risico als je je niet aan deze overnamedrift conformeerde. Als je geen overnames deed en de winst zou niet met dubbele cijfers groeien, werd je als een minkukel afgeschilderd. Hier stond tegenover dat je bij overnames veel minder risico liep op kritiek.

Iedereen deed het immers. Je verliest veel minder goodwill met een stommiteit die iedereen doet, dan met een foute beslissing die jij in je eentje hebt genomen. Gedeelde smart is halve smart.

Grote overnames mogen statistisch gezien dom zijn, voor een beetje ondernemende topmanager was het eind jaren negentig de enige manier om vooruit te komen. Ondernemen is risico nemen.

Fusie of overname?
Dit artikel beschrijft alleen overnames, hoewel het soms fusies betreft en meestal fusies genoemd worden. Het onderscheid is vaak moeilijk precies te maken.

Overnames overheersen, zeker als bij een fusie het ene bedrijf voor het andere betaalt of de ene onderneming veel groter is dan de andere. Overnames worden fusies genoemd om de topman van de overgenomen onderneming te sparen en te voorkomen dat hij als ‘looser’ de analen in gaat.

Fusie suggereert namelijk gelijkwaardigheid. Bovendien staat een fusie beter op de CV van de ‘overgenomen’ topman als hij moet solliciteren naar een nieuwe baan. Verder is het niet handig om de overgenomen organisatie zo hard te attaqueren. Per slot van rekening moeten beide organisaties samen verder.

Fusies zijn soms goedkope overnames
Overnames worden niet alleen fusies genoemd om de topman van het andere bedrijf een goede aftocht te bieden. Fusies zijn soms goedkope overnames, omdat er geen overnamebonus voor betaald hoeft te worden. Denk aan de fusie van Hoogovens met British Steel (Corus), KLM met Air France en NMB Postbank met Nationale-Nederlanden. Het over te nemen bedrijf heeft dan meestal weinig keus.

Overnames van binnenuit zijn het goedkoopst
De goedkoopste overnames vinden van binnenuit plaats. In dit geval weten de topmanagers van overgenomen bedrijven zich naar de allerhoogste top op te werken. In dit geval krijgen ze door de overname nog geld toe.

Dit soort overnames gebeuren veelal bij Nederlandse ondernemingen die zó veel of zó grote bedrijven overnemen (in vooral de Verenigde Staten) dat ze het grootste deel van de omzet in dat land behalen. Hierdoor worden ze sterk afhankelijk van het buitenlandse management, dat hierdoor min of meer een toppositie kan eisen. Het overkwam Wolters Kluwer, Aegon en Baan. Maar ook Elsevier, Vedior en ING kregen buitenlandse CEO’s.

L’histoire se repète
Na jaren van afslanking lijkt de tijd van overnames weer aangebroken. Het zijn net als in de jaren tachtig de durfkapitalisten die het spits afbijten met de grote sommen geld van de institutionele beleggers op de achtergrond. De uitgeteerde grote ondernemingen zijn meestal de prooi. Als de beurs weer eenmaal opwaarts gaat, kunnen ook de ondernemende topmanagers van grote ondernemingen weer over voldoende geld beschikken voor hun onvermijdelijke en risicovolle overnames om hun aandeelhouders te behagen.

Jos R.M. van Hezewijk is directeur-eigenaar van de Elite Group (www.elite-research.org). Dit bedrijf doet onderzoek naar de invloedrijksten, geeft advies over networking en verhuurt adressen van miljonairs en topmanagers. Van Hezewijk studeerde Sociale Geografie en Bedrijfskunde, publiceert in verschillende media en schreef verschillende boeken over genoemde onderwerpen.