‘De overnamemarkt is springlevend’

De overnamemarkt dood? “Hij is juist springlevend”, riposteert overnamespecialist Maarten Wolleswinkel, managing partner van Holland Corporate Finance.

Wolleswinkel en zijn collega’s turfden in de eerste helft van 2003 maar liefst 53 Nederlandse ‘private equity deals’. Weliswaar nog maar de helft van het volume in de topjaren aan het einde van het vorige millennium, maar wel een spectaculair herstel na de ongekend diepe crisis die daarop volgde. “Het is wel een kopersmarkt geworden”, vult hij aan.

Duurde het voorheen zes à negen maanden voordat een koper toehapte, tegenwoordig is een onderneming al gauw een jaar zoet met het vinden van een bereidwillige koper voor haar bedrijfs(onderdeel).

Bezuinigen en saneren is het devies en daar passen geen geldverslindende overnames bij. “Men wil wel weer overnemen, maar het gaat nu allemaal stapje voor stapje. De focus ligt op kleine en behapbare acquisities.” De potentiële kopers die nog niet ieder dubbeltje hoeven om te keren, nemen hun tijd.

Eerst maar eens heel goed rondkijken en als zich een aantrekkelijke koop aandient, worden de boeken tot de laatste bladzijde doorgeplozen. De angst voor lijken in de kast zit er overal goed in.

Maar ook het feit dat bedrijfsresul-taten steeds onvoorspelbaarder zijn geworden, maakt kopers huiverig. Niemand wil er later achter komen veel te veel te
hebben betaald. Wolleswinkel ziet het daarom steeds vaker op het laatste moment afketsen.

“De meest voorkomende en tactisch stomste beginnersfout die een verkopende partij kan maken, is om zaken in het begin te mooi voor te spiegelen”, legt hij uit. “Als zoiets boven tafel komt als de letter of intent al is getekend, en je als verkoper dus al exclusief met die koper praat, zit je plotseling in een ontzettend slechte onderhandelingspositie.”

De koper zal namelijk terecht extra garanties of een fikse korting eisen, maar omdat je al exclusief met hem aan tafel zit, is het te laat om eens te polsen of een andere partij ook zo zwaar aan die onvoorziene tegenvallers tilt.

Bovendien bedingen kopers steeds vaker een zogenaamde ‘earn out’: vallen de toekomstige omzetten tegen, dan wordt er minder betaald.

Domme fouten
Ook kopers vervallen op hun beurt in bekende, domme fouten. Synergievoordelen worden overschat, terwijl de complexiteit van een integratieproces juist wordt onderschat.

Wolleswinkel: “Een grote overname is spannend en sexy en krijgt de volle aandacht van het hoogste management. Is de deal eenmaal rond, dan ebt die broodnodige aandacht echter snel weg, terwijl het echte werk nog moet beginnen.”

Met deze postacquisitie managementproblematiek bemoeit Wolleswinkel zich overigens niet. Hij en zijn collega’s spelen een soort makelaarsrol: in opdracht van de cliënt worden potentiële overnamekandidaten gezocht en benaderd.

Ook het daarop volgende proces van het opstellen van een bidbook en een letter of intent, tot due diligence onderzoek en de uiteindelijke ondertekening van het koopcontract, wordt door Holland Corporate Finance begeleid.

ALcontrol Laboratories, een belangrijke klant van Wolleswinkel, won tijdens de voorgaande editie van de Dag van de Overname de ‘Best M&A Stategy Award 2002’.

Met meer dan 1500 werknemers, een omzet van 125 miljoen euro en laboratoria in vier landen, mag het Rotterdamse bedrijf zich dankzij een uitgekiende overnamestrategie tot de top 10 van Europese laboratoria rekenen.

En het einde is volgens directeur Gerard Baalhuis nog niet in zicht. “We
hebben dankzij circa vijftien overnames in de laatste tien jaar nu laboratoria
in Nederland, Zweden, Frankrijk en Engeland. Momenteel kijken we vrij nadrukkelijk naar Italië en Duitsland, maar het vinden van goede opportunities is een verdraaid lastige klus.

We willen niet kopen om het kopen.” De jury roemde ALcontrol vorig jaar om het ‘rigoureus doorvoeren van hetzelfde geïndustrialiseerde concept’ bij de overnameprooien.

En daar is volgens Baalhuis niets te veel mee gezegd. “Wij hebben ambachtelijke chemie omgevormd tot een efficiënt, gestroomlijnd en sterk geautomatiseerd proces.”

Een proces dat één op één naar alle nieuw verworven laboratoria wordt gekopieerd. Baalhuis: “Binnen de kortste keren veranderen we alles, van de naam op de gevel, tot het briefpapier aan toe. Om dat proces te versnellen, halen we mensen soms met opzet uit hun vertrouwde omgeving.”

Zo verhuisde het personeel van het vorig jaar overgenomen laboratorium van Haskoning onlangs in zijn geheel naar Hoogvliet. Ook in Frankrijk zal een deel van het personeel binnenkort naar een volledig nieuw laboratorium in Aix-en-Provence moeten verkassen.

Eventuele dwarsliggers uit het oude managementteam hoeven bij Baalhuis niet op veel begrip te rekenen: “We doen er alles aan om mensen op voorhand duidelijk te maken wat we van plan zijn, zodat ze weten waar ze aan beginnen.

En ja, als sommige mensen dan niet meewillen of kunnen, zullen we niet schromen in te grijpen.” Zo geschiedde in Zweden, waar Baalhuis de directeur en bijna het hele managementteam na een jaar aanmodderen verving. “Nu loopt het daar prima.

Wijs geworden door onze Zweedse ervaringen hebben we voor de dit jaar gekochte Franse laboratoria meteen een nieuwe directeur geworven en een eigen, ervaren general manager uit Engeland laten overkomen.”

Blijft de vraag waarom ALcontrol überhaupt op overnamepad gaat. Wat moet je met allemaal laboratoria waar bijna alles vanaf de grond opnieuw moet worden opgebouwd?

Baalhuis: “De synergievoordelen ontstaan juist door het kopiëren en verder uitbouwen van ons proces. Door de schaalgrootte kunnen wij onze analyses veel sneller en efficiënter uitvoeren dan de concurrentie.

Bovendien sluiten we bij een overname doorgaans langjarige onderzoekscontracten met de verkoper af, waardoor we van een bepaalde omzet verzekerd zijn. Zo doen we veel laboratoriumwerk voor de adviestak van Haskoning, maar ook voor Fugro, waarvan we een paar jaar geleden een laboratorium van kochten.”

Kralen rijgen
Eveneens succesvol, maar volstrekt anders, is de overnamestrategie van de andere winnaar van vorig jaar, Aalberts Industries. De overname van Yorkshire Fittings werd door de jury tot ‘Best Aquisition of the Year 2002’ uitgeroepen.

“De visie van de ondernemer, het vermogen tot inpassen van de kwaliteiten van het gekochte bedrijf en, last but not least, de financiële overwegingen die tot acquisities leiden, maken Aalberts Industries een sterk bedrijf waar het denken in waarde en het vermogen dat te leveren tot indrukwekkende prestaties heeft geleid”, oordeelde de jury.

Anders dan bij de overnameprooien van ALcontrol, zal er bij Yorkshire Fittings sinds vorig jaar echter niet noemenswaardig veel veranderd zijn. “Onze overnames waren en blijven zeer zelfstandig opererende bedrijven, met een eigen cultuur en een eigen profiel”, zegt algemeen directeur Bert Bolkenstein.

“Dat moet ook wel, want we werken hier op het hoofdkantoor met welgeteld tien mensen en dat willen we graag zo houden.”

Aalberts Industries heeft het ouderwetse kralen rijgen tot kunst verheven. Synergievoordelen moeten komen van kruisbestuivingen tussen de tachtig kralen die de ketting van Aalberts Industries inmiddels telt.

Bolkenstein: “Daar ligt voor ons de uitdaging. Om al die directeuren waar mogelijk te laten samenwerken. Dat betekent nadrukkelijk niet dat we overal eenzelfde Aalberts-cultuur of zo willen doorvoeren.

Met samenwerken bedoel ik dat Yorkshire Fittings bijvoorbeeld gebruik gaat maken van de Duitse verkooporganisatie en daar haar voordeel mee doet.”

Klankbord
In binnen- en buitenland opereren ongeveer twintig directeuren die rechtstreeks aan het hoofdkantoor rapporteren: Bolkenstein heeft er tien onder zijn hoede en Aalberts doet de andere helft. “Die gaan we iedere maand allemaal af.

De kunst is om goed met ze om te gaan, want het zijn toch entrepreneurs. Dat ze niet het gevoel hebben van ‘daar heb je hèm weer’, maar je als een klankbord beschouwen.

Het hoeft ook niet lang te duren. Als alles goed gaat, sta ik na een half uurtje en een kop koffie weer buiten. Als het slechter gaat, duurt het vaak wel wat langer en kan het er soms onaangenaam aan toegaan, maar ook dat hoort erbij.

Dat we die bedrijven veel vrijheid geven, neemt niet weg dat we natuurlijk wel bepaalde verwachtingen hebben en die graag waargemaakt zien worden.”

De stroom boekhoudschandalen en andere lijken die er de laatste jaren bij sommige andere kooplustige ondernemingen uit de kast donderden, heeft Bolkensteins geloof in de Aalberts-strategie allerminst doen wankelen.

“We moeten ons werk gewoon heel goed doen, maar dat deden we altijd al. Dit jaar hebben we zes bedrijven overgenomen met een gemiddelde waarde van zo’n 20 miljoen euro. Dat is allemaal nog redelijk overzichtelijk.

Natuurlijk bekijken we de boeken goed, maar cijfers zijn een afspiegeling van de activiteiten, niet andersom. Achteraf blijkt er overal wel iets aan de hand, maar nooit iets wat we niet in een paar maanden kunnen oplossen.”

Door Hanno Bakkeren