Commissarissen ontwaakt!

De Ahold-affaire laat vooral onmacht zien. Deze onmacht uit zich op vele fronten. De strafrechter legt op flinterdunne gronden omstreden sancties op aan een paar bestuurders, maar deze sancties leiden nergens toe. De openbare aanklager uit publiekelijk ernstige kritiek op de betrokken accountants, maar verzuimt wederhoor toe te passen. De discussies tussen accountants gaan niet over de accountantsfunctie op kritische momenten, maar over de triviale spanning tussen openheid en geheimhoudingsplicht. De Europese Commissie gaat voorbij aan de oorzaken, maar trekt nog meer ongecontroleerde politieke macht naar zich toe via het nieuwe lid 8 in artikel 2:362 BW. Het toezicht op de financiële markt functioneert in februari 2003 niet, maar groeit daarna explosief. In hoog tempo worden aan ondernemingen en accountants regels opgelegd, maar geen enkele ingevoerde regel zou deze ramp hebben voorkomen.

EVIDENT De fundamentele oorzaken van de Koninklijke Ahold-ramp zijn evident: (1) inadequate regie door de commissarissen, (2) jaarrekeningen op instabiele grondslagen, (3) gedogen van ongecontroleerde essentiële administratieve processen en (4) niet-functionerend toezicht op de financiële markt. In het paniekpersbericht van 24 februari 2003 worden de jaarrekeningen 2000 en 2001 van Ahold herroepen en worden vele ernstige defecten en tekortkomingen opgesomd, maar dat rampzalige persbericht is níet ondertekend door de organen van de rechtspersoon en juist in dit cruciale stuk ontbreekt het accountantsoordeel.

Het drieledige concernbesturingssysteem, bestaande uit bestuurders (‘uitvoering en initiatief’), commissarissen (’toezicht en bijsturing’) en accountants (‘controle’), is bezweken onder de gewoonte van financiële markten om het begrip onderneming te reduceren tot ‘omzet’, ‘winst’ en ‘helden’. De kern van het drama is de gebrekkige objectieve controle en het uitblijven van deskundige functionele bijsturing door commissarissen en accountants. Zelfonderzoek van de betrokkenen is noodzakelijk. Persoonlijke beschuldigingen in het kader van strafrecht, tuchtrecht en claims belemmeren dit en daardoor ook het maatschappelijke leerproces dat nodig is voor het herstel van vertrouwen.

Een voor de hand liggende mogelijkheid is een maatschappelijke discussie op hoog deskundigheidsniveau, waarin het ‘onthullende’ persbericht van 24 februari 2003 centraal staat tegen de achtergrond van het inmiddels klassieke boek van Jeroen Smit (Het drama Ahold, Balans 2004/2006). De commissarissenstand is het aan zijn centrale plaats in ons vennootschapsrechtelijk bestel verplicht het initiatief te nemen. Aan de orde zijn de objectieve uitgangspunten, waarden en mores waaraan een stabiel concernbesturingssysteem, de jaarrekeningen en de accountantscontrole moeten voldoen om ontsporingen à la Koninklijke Ahold te voorkomen (Zie Ruud Veenstra, De accountant beoordeeld, de onmisbare schakel voor herstel van vertrouwen, Kluwer 2005). Dit maatschappelijke leerproces is noodzakelijk en mag niet langer uitsluitend aan outsiders worden overgelaten.

Juist commissarissen moeten ter zake doende, zakelijke eisen stellen aan zichzelf en aan de onder hun toezicht gestelde concernbesturingssystemen, waaronder waarborging van de objectiviteit en functionele effectiviteit van de accountantscontrole op kritische momenten. Met een goed controle- en terugkoppelingsmechanisme worden rampen voorkomen en vervalt het veelgehoorde excuus dat commissarissen voor hun informatievoorziening afhankelijk zouden zijn van de bestuurders.

Drs. Ruud H. Veenstra RA heeft een lange staat van dienst als openbaar accountant van grote en internationale ondernemingen (vanaf 1970) en als onafhankelijk accountancyconsultant (vanaf 1992). Daarnaast publiceert hij regelmatig over vakonderwerpen. www.veenstraaccountancy.nl