Bestuursmodel op de schop

De commissaris anno 2007 is niet meer de commissaris van een paar jaar geleden. Enige modernisering van het bestuursmodel is daarom logisch. De tijden van het old boys network zijn voorbij en je gepensioneerde dagen vullen met een trits aan commissariaten met enkele luttele vergaderingen per jaar past niet meer bij de huidige moderne bestuurspraktijk.

De taken van commissarissen zijn vandaag de dag aanzienlijk zwaarder, zo ook hun verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid. De motor achter deze ontwikkeling is genoegzaam bekend. De verhoudingen binnen het bestuur van een onderneming zijn de laatste jaren al ingrijpend veranderd.

Is formalisering hiervan in een ander bestuursmodel daarom nodig, of laat dit juist zien dat het huidige model ook in de hedendaagse constellatie effectief kan zijn? De raad van commissarissen wordt bij uitstek geacht de belangen te vertegenwoordigen van de stakeholders en daarbij de raad van bestuur op de huid te zitten omtrent het gevoerde beleid.

Maar om daartoe in staat te zijn moet de commissaris goed inzicht hebben in wat er speelt en leeft. Het one tier-model is daarvoor wellicht meer geschikt, omdat met dit model de verantwoordelijkheid beter in volle omvang door het voltallige bestuur kan worden gedragen en aanvaard. Maar hoe verhoudt zich dat met de onafhankelijkheid van bestuursleden?

Het risico bestaat dat het toezicht in het one tier-model vervaagt. De commissarissen dan wel non-executives raken ‘gebiased’, want hoe kunnen ze kritisch blijven over iets wat mede uit hun eigen koker komt? Aan de andere kant, hun verantwoordelijkheid is explicieter, wat zich zal vertalen in toegenomen aansprakelijkheid als het misgaat.

Dat is opletten geblazen. Het one tier-model vraagt dus wellicht meer dan het two tier-model een precair evenwicht tussen nauwe betrokkenheid en gezonde afstand tot het dagelijkse bestuur om effectief toezicht te kunnen houden.

VREEMD
Wat ook een rol speelt in de discussie, is dat buitenlandse beleggers ons huidige two tier-model maar vreemd vinden. Die pleiten dus voor het one tier-model. Maar voorziet het one tier-model beter in de functie die de commissaris – dan wel non-executive – in essentie behoort te vervullen?

Waren de schandalen van de laatste jaren anders gelopen onder een one tier-systeem? Waarschijnlijk niet. Het one tier-model kent ook zijn schandalen en tegen moedwillig om de tuin leiden is ook dit model vanzelfsprekend niet opgewassen.

Als Nederland mee wil blijven gaan in de vaart der volkeren is een overstap naar een one tier-model zeker geen verkeerde keus. Maar het mag duidelijk zijn dat een overstap naar een one tier-model uiteraard niet lichtzinnig kan worden gemaakt.

De rol van chairman of the board is duidelijk een heel andere dan die van president-commissaris in het two tier-model. Zo is de chairman, samen met de CEO, veelal het gezicht van de onderneming naar buiten. In het Britse model is hij ook vaak het eerste aanspreekpunt voor aandeelhouders.

In het tijdperk van activistische aandeelhouders een potentieel zware portefeuille, die in het two tier-model nu nog veelal de verantwoordelijkheid is van de raad van bestuur. Eén ding staat vast. De chairman in het one tier-model gaat in elk geval met een fors hoger salaris naar huis dan de president- commissaris.

Dat is ook te rechtvaardigen, want hij zal er meer voor moeten doen en verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid nemen verder toe. Meer salaris dus. En dat in een land waar bij uitstek onophoudelijk schande wordt gesproken over de veel te hoge beloningen van bestuurders. Gelukkig kunnen we daar in ieder geval lekker verder over bakkeleien.

José Tijssen is managing director van Citigate First Financial