Athlon verwerft volledig eigendom Unilease

Athlon bezat al 50% van het aandelenkapitaal van Unilease. De transactie betreft zowel Unilease Nederland als haar dochter Unilease Belgium. Partijen streven naar effectuering van de overname uiterlijk per 30 juni 2004. De Raad van Bestuur is voornemens de koopsom hoofdzakelijk te financieren met nieuw te emitteren aandelen en voorts met bestaande kredietfaciliteiten. Naar verwachting zal de overname van Unilease, na emissie, in 2005 een positief effect hebben op de winst per aandeel van Athlon Holding.

De verwerving van het volledig eigendom van Unilease past in de strategie om de toonaangevende positie van de Athlon-leasebedrijven op de thuismarkt, de Benelux, te versterken. Bestuursvoorzitter Henk Bierstee noemt de overname van Unilease een unieke kans om een prachtige onderneming met een mooi klantenbestand te verwerven. Sinds 1969 hebben Athlon Holding en ABN AMRO Bank, en later haar dochter LeasePlan Corporation, elk 50% van het aandelenkapitaal van Unilease. De gezamenlijke omzet van Unilease Nederland en Unilease Belgium bedroeg in 2003 EURO260 mln, terwijl de nettowinst op EURO5,6 mln uitkwam. Bij de Unilease bedrijven werken circa 200 medewerkers; de leaseportefeuille omvat 24.000 contracten, waarvan 20.000 in Nederland en 4.000 in België. De groei van de portefeuille bedroeg in 2003 2,6%.

De leaseportefeuille van Athlon in Nederland en België omvat na de overname 68.000 resp. 25.000 contracten. De vereiste procedures bij o.a. de NMa en de Ondernemingsraad van Unilease zijn in gang gezet. De koopsom ad EURO33,5 mln zal worden gefinancierd door de uitgifte van 1,56 mln gewone aandelen en uit beschikbare kredietfaciliteiten. Daar het aantal uit te geven gewone aandelen minder dan 10% van het aantal reeds geplaatste gewone aandelen bedraagt, zal geen prospectus gepubliceerd worden. De emissie wordt begeleid door Rabo Securities en NIB Capital Bank. De begeleidende banken staan garant voor de opbrengst.

Met een groep van banken zijn afspraken gemaakt over de balansfinanciering van Unilease. Per 30 juni 2005 zullen bestaande leningen door middel van securitisatie van (een deel van) de contractportefeuille van Unilease Nederland geherfinancierd worden. De securitisatie wordt gearrangeerd door ING en ABN AMRO. Het voornemen bestaat Unilease en Athlon Car Lease in België en Nederland samen te voegen. Naar verwachting zullen de beide fusies in een periode van twee jaar afgerond worden. De netto fusiekosten van circa EURO6,5 mln zullen als bijzondere post ten laste van het resultaat van 2004 gebracht worden. Verwacht wordt dat door de samenvoeging ca. 85 arbeidsplaatsen in

Nederland en België verloren gaan. Naar ervaringscijfers zal dit in belangrijke mate geschieden door natuurlijk verloop in de komende jaren. Het verwachte resultaat van Unilease na overnamedatum voor het tweede halfjaar 2004 (EURO2,8 mln) komt Athlon volledig ten goede. In 2004 worden nog geen fusievoordelen gerealiseerd. Hiermee rekening houdend, verwacht de Raad van Bestuur voor 2004 een nettowinst vóór afschrijving goodwill en fusiekosten van EURO32,9 mln. Na uitgifte van 1,56 mln aandelen op 30 juni a.s. betekent dit een winst per gewoon aandeel voor afschrijving goodwill en fusiekosten van EURO1,75. Dit is gelijk aan de verwachte winst per aandeel zoals uitgesproken in het persbericht over het eerste kwartaal 2004 van 12 mei jl.

De netto fusievoordelen zullen pas in 2007 volledig gerealiseerd worden en bedragen op jaarbasis circa EURO4,5 mln. De eerste fusievoordelen zullen in 2005 geboekt worden en leiden tot een stijging van de winst per aandeel met 5 à 10% ten opzichte van de winst per aandeel van EURO1,75 in 2004. Bij de vaststelling van het dividend voor gewone aandeelhouders over 2004 zullen de fusiekosten buiten beschouwing blijven. Door de overname zal het balanstotaal van Athlon toenemen tot EURO1,7 mld met een solvabiliteit, op basis van het aansprakelijk vermogen, van 12,5% ultimo 2004, hetgeen ruim boven de door de banken gestelde eis is. Henk Bierstee, voorzitter van de Raad van Bestuur van Athlon Holding in zijn commentaar: “Unilease is een prachtige onderneming met een goed klantenbestand.

Ze heeft altijd hoog gescoord op klanttevredenheid en kwaliteit. De volledige overname is een belangrijke stap in het streven onze internationale concurrentiepositie te verstevigen temidden van een Europese concentratietendens. Daarnaast biedt het samenvoegen van de Unilease-operaties in Nederland en België met de Athlon Car Lease bedrijven in beide landen de mogelijkheid om schaalvoordelen te behalen op het gebied van financiering, inkoop en ICT. Hierdoor kunnen de kosten per contract verder omlaag, hetgeen ook aan onze klanten ten goede komt. Tenslotte willen we met de samenvoeging een organisatie creëren die het beste uit beide ondernemingen in zich verenigt.”