Analyse: Les voor commissaris?

De ‘doelgroep’ commissarissen is zeer gevarieerd, zowel wat betreft opleiding en ervaring als de bereidheid om nog te leren ‘in de schoolbanken’. Deze grote variatie maakt het wat lastig om iets te zeggen over het belang van opleiding voor de kwaliteit, alsook het functioneren van een raad van commissarissen. Aan de hand van een specifiek item, namelijk de kwalificatie ‘financial literacy’ voor een of meer leden van een auditcommissie, zal ik dieper ingaan op het onderwerp ‘board education’.

De term financial literacy wordt wereldwijd gebruikt, en de vertaling van het begrip blijkt lastig. In de code-Tabaksblat komt de term niet voor: de Nederlandse code stelt dat ‘minimaal één lid van de raad van commissarissen een zogenoemde financieel expert is, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen’ (III.3.2).

Volgens de EU (8th Directive) betekent financial literacy ‘competence in accounting and/or auditing’, en volgens de Engelse Combined Code ‘recent and relevant financial experience’. In beide gevallen geldt die eis voor tenminste één lid van het audit committee. Volgens de noteringseisen van de Amerikaanse beurs (NYSE) moeten alle leden van het audit committee financieel ‘literate’ zijn.

Het blijkt lastig om ‘financiële geletterdheid’ te definiëren. Desondanks zijn er wel pogingen gedaan om inhoud te geven aan de term financial literacy. Coates, Marais en Weil doen hier sinds eind jaren negentig onderzoek naar (zie www.ssrn.com). In hun onderzoek wordt onder meer ingegaan op het cv dat nodig is om te voldoen aan de eisen van financial literacy. Gesteld wordt dat lang niet iedere financiële achtergrond voldoet aan de eisen van financial literacy in de zin van accounting literacy (snap je de financiële rapportage die je moet goedkeuren?). Dit wordt geconcludeerd aan de hand van een aantal criteria ontleend aan wat de onderneming in haar directieverslag moet opnemen (in de VS: de MD&A). Bijvoorbeeld of leden van auditcommissies de keuzen begrijpen die ten grondslag liggen aan schattingsposten, dus niet alleen of het wettelijk is toegestaan, maar ook wat de alternatieven zijn, wat het risico voor manipulatie is etc. Het onderzoek richt zich specifiek op het verband tussen de werkelijke accounting literacy van het audit committee (op basis van de voor het onderzoek geformuleerde criteria) en de ondernemingsresultaten.

In het onderzoek wordt ook ingegaan op uitslagen van een eenvoudige test. Gespreid over een aantal jaren hebben meer dan 1.400 board members een ‘accounting quiz’ met 25 vragen ingevuld. De helft van de vragen kwam uit een boek dat wordt gebruikt in het eerste semester van een MBA-opleiding. Studenten van die opleiding werden als referentiegroep opgevoerd. Met de conclusies van het onderzoek van Coates et al. kun je meerdere kanten op. Ondernemingen met audit committees met een hoge score voor accounting literacy halen betere financiële resultaten (+ 4,6 procent). Maar eveneens concluderen onderzoekers: “Audit committee members appear not yet literate if by financial literacy we mean understanding accounting at the level of an introductory MBA accounting course.”

MAATWERK Terug naar de vragen aan het begin. Commissarissen worden in de regel gevraagd vanwege hun kennis, ervaring en wijsheid opgedaan in een lange carrière in het (internationale) bedrijfsleven. De veronderstelling is daarbij dat veel van die – dus al aanwezige – kennis nodig zal zijn voor hun rol. Op grond hiervan is er bij een commissaris die (ook) wordt gevraagd voor het audit committee waarschijnlijk behoefte aan minimaal twee soorten introductie en/of training. De eerste is ‘company specific’ (dus betreffende de onderneming zelf, wellicht betreffende de branche etc) en omvat verder nieuwe onderwerpen zoals financiële regelgeving (IFRS en Sarbanes-Oxley) of algemene organisatie (Tabaksblat).

Daarnaast zou moeten worden gekeken wat de taken van het audit committee zijn, wat de huidige samenstelling van het audit committee is en hoe de specifieke kennis en ervaring van de betrokken persoon daarin passen. Als bijvoorbeeld een (ex-)bankier aftredend is uit het audit committee (en de RvC) en wordt opgevolgd door een (ex-)CFO met een controllingachtergrond, dan zou het kunnen dat er aanvullende kennis wordt ingehuurd (hetgeen in vele vormen kan) op het gebied van financieringen, investor relations etc.

Uiteraard vereist dit alles dat er serieus gekeken wordt hoe een individueel cv past binnen de benodigde kennis van de RvC en (in dit voorbeeld) het audit committee als geheel. Het is niet uit te sluiten dat het cv van een ervaren (ex-)CFO of (ex-)bankier er heel indrukwekkend uitziet, maar dat dat cv ook zwaar ‘leunt’ op de organisatie waar betrokkene werkzaam is geweest. Of neem de situatie waarin een CFO veel samenwerkte met een CIO binnen de raad van bestuur, en daardoor minder IT-gerelateerde kennis heeft (dan je zou verwachten bij een dergelijke persoon). Dat wordt waarschijnlijk alleen bekend als de desbetreffende ex- CFO dat zelf inbrengt. Hetzelfde zou kunnen gelden voor CFO’s die in de laatste periode van hun actieve loopbaan op afstand betrokken waren bij een IFRS-conversie of Sarbanes-Oxley-implementatie. Of voor de voormalige senior partner van een accountantskantoor, die daar nog vooral actief was als bestuurder en in het relatiebeheer.

Board education lijkt derhalve maatwerk met twee belangrijke elementen. Aan de ene kant is dat vooral persoonlijke ontwikkeling, gegeven de ervaringen die een individu heeft. En daarnaast gaat het om de samenwerking tussen deze individuen, anders gezegd: de dynamiek van het toezichtproces. Aan dat element kan per definitie alleen door de collectieve RvC (of auditcommissie) inhoud worden gegeven. Belangrijker dan bijvoorbeeld pogingen om eisen aan ‘boards’ te standaardiseren, te streven naar accreditatie van individuen etc. is daarom – op ondernemingsniveau – de aandacht voor de consistentie tussen achtereenvolgens het reglement van de RvC, het profiel van de RvC, de jaaragenda van de RvC en de (zelf)evaluatie van de RvC.

Hieruit volgt de specifieke behoefte aan board education, zowel voor het collectief als voor de individuele commissarissen. Waarbij – in de huidige ontwikkelfase van boards en board education – aan de vraag- en aan de aanbodkant een modulaire opzet van introductie en opleiding het meest zinvol lijkt.

En niet te vergeten: in redelijke mate openheid over dit onderwerp in de verantwoording over de corporate governance (het jaarverslag). Dat dwingt de organisatie niet alleen om de board education serieus te nemen, maar helpt wellicht ook nog een beetje in de beeldvorming dat het commissariaat een gewone (deeltijd)baan is, waar ook gewoon hard voor gewerkt en gestudeerd moet worden.  

Hans Dijkstra (hans.dijkstra@nl.pwc.com) is als senior manager verbonden aan PricewaterhouseCoopers