Analyse: Controle en vertrouwen

In het boek schrijft Cools dat ‘sinds de oprichting van de VOC in 1602 goed ondernemingsbestuur een voortdurend probleem blijkt te zijn’. En: ‘De vier tussenliggende eeuwen zijn bezaaid met grotere en kleinere schandalen en corporate governance problemen’. Dit ondanks het feit dat in de afgelopen vierhonderd jaar ‘de politiek’ op alle schandalen reageerde ‘met nieuwe en aangescherpte wet- en regelgeving’.

De inhoud van het boek komt dus ongeveer hierop neer: auto’s hebben remmen en toch raken sommige auto’s total loss na een ongeluk, vertrouw dus maar niet te veel op de remmen van een auto. En dan lijkt het opeens veel logischer. Natuurlijk gaat het niet om ‘de techniek’, maar hoe je ermee omgaat.

Minister Zalm zei het in 2004 zo: “De menselijke drijfveer van zelfzucht zal in goede banen moeten worden geleid door de creatie van een goed functionerend systeem van checks and balances; van een effectieve maatschappelijke controle.”

Het verleden laat ons zien dat het in tijden van een opgaande economie en hoogconjunctuur moeilijk blijkt de regels te handhaven. Maar na elke uiteengespatte ‘bubble’ komen er toch weer meer regels die – zoals Morris Tabaksblat het eens verwoordde – ‘de volgende ramp niet kunnen voorkomen’. Waar gaat het mis?

DOWNSIDE
Het dilemma is dus hoe je – juist bij een succesvolle CEO en in tijden van voorspoed – de balans bewaakt tussen vertrouwen en controle. Onderdeel van die ‘checks and balances’ is dat alle stakeholders mogen vertrouwen op de commissarissen, met uit hun midden een ‘sterke’ auditcommissie. En juist in de auditcommissie ligt de nadruk meer op de toezichthoudende dan op de adviserende taak van de raad van commissarissen.

De auditcommissie heeft in die rol juist als taak om permanent kritisch te zijn, en bij het consistent handhaven van regels speelt ze een essentiële rol. De zorg zou moeten zijn dat, ook bij de auditcommissie, na verloop van tijd de aandacht voor handhaving wegzakt.

Of dat te voorkomen is, zal de toekomst leren. Is de auditcommissie bijvoorbeeld sterk genoeg om, wanneer de hele wereld optimistisch is en zich aanpast aan de opgaande conjunctuur, met beide voeten op de grond te blijven staan, kritisch te blijven vragen naar de ‘downside’ van een voorgenomen fusie of overname, en niet alleen te vertrouwen op de beloofde gouden bergen?

Waarschijnlijk maak je je op de lange termijn ook niet altijd populair door telkens weer voor advocaat van de duivel te spelen, maar controle is nu eenmaal noodzakelijk, ook al is vertrouwen leuker.

*Kees Cools, Controle is goed, vertrouwen nog beter, Van Gorcum, Assen 2004

Hans Dijkstra is verbonden aan KPMG’s Audit Committee Institute. Hij zal met ingang van dit nummer regelmatig bijdragen aan Chief Financial Officer