Alternatieven voor bankfinanciering in M&A

Paul Nielen, partner /oprichter Nielen Schuman: “Dit geldt in ieder geval voor transacties tot zo’n 250 miljoen euro. Sinds het begin van deze eeuw hebben banken zich ontwikkeld tot effectieve financiers van overnames, zeker waar het middelgrote transacties betreft die geleid worden door private equity investeerders. Gespecialiseerde leveraged finance afdelingen weten wat ze doen. Ondanks een wat kieskeurige houding en (terechte) focus op risico’s en downsides is er nog steeds honger om transacties te financieren. Wel voor kleinere bedragen, waardoor banken meer dan ooit te voren gezamenlijk optreden. Mede hierdoor zijn hun verdiensten beter dan ooit, terwijl er tot op heden opvallend weinig geld is verloren, althans in de Nederlandse mid-market. Banken blijven ook zeer wel bereid strategische kopers bij te staan, mits de risico’s goed in kaart zijn gebracht en het te financieren bedrag per bank binnen de grenzen te blijft.”

“Banken zijn aan het veranderen, maar anders dan de media soms willen doen geloven, worden er dus nog steeds financieringen verstrekt, ook bij overnames of beter gezegd juist bij overnames. Alternatieve financieringsbronnen zijn er eigenlijk niet. Institutionele beleggers en informal investors missen het apparaat om goede risicoanalyses te maken en prijzen zich al snel uit de markt; goede risico’s kunnen bij de banken terecht die bovendien snel kunnen werken. Gaat dit veranderen? Ik denk het niet omdat kredietverlening nu eenmaal tot de kerntaak van banken hoort en zij hier goed geld kunnen verdienen waar alternatieve verdienmodellen van financiële instellingen zo goed als zijn verdwenen. Institutioneel geld mist (nog) de flexibiliteit om op een efficiënte wijze een directe weg naar middelgrote bedrijven te vinden.”

Pieter van Dijk, advocaat / partner Lexence: “Met name bij middelgrote ondernemingen die groei door middel van overname willen realiseren, beginnen de strengere kapitaals- en liquiditeitseisen voor banken en de geringe financieringsalternatieven zich te wreken. In mijn praktijk zie ik de doorlooptijd van overnames door financieringsproblematiek hierdoor aanzienlijk langer worden. De laatste tijd is het nodige geschreven over uitgifte van obligaties als alternatief voor bankfinanciering. Daarbij wordt vaak gekeken naar Duitsland, waar relatief kleine ondernemingen sinds vorig jaar al een paar miljard uit de markt hebben gehaald via obligatie-emissies. In Nederland lijkt dat echter nog geen grote navolging te krijgen. Voor zover mij bekend heeft alleen Hanzevast deze mogelijkheid daadwerkelijk beproefd en vorig jaar zo’n 2,5 miljoen euro opgehaald. Dat bleef zwaar achter bij de gemiddelde Duitse emissie van circa 50 miljoen euro.”
__________________________________________________________________________________
Ontdek hoe u succesvol een bedrijf (ver)koopt
Wilt u uw bedrijf voor de hoogste prijs verkopen? Wilt u een bedrijf overnemen en geen euro te veel betalen? Bent u ondernemer, manager, accountant, M&A-adviseur of financier en bent u actief in overnames? olg dan een van onze succesvolle cursussen gericht op fusies en bedrijfsovernames (M&A), Corporate Finance en Private Equity. Schrijf u nu in.
__________________________________________________________________________________

“Ontmoedigend voor financiering door middel van obligaties lijkt me dat daarvoor in de meeste gevallen een openbare rating nodig is. Dat is kostbaar, leidt tot extra rapportageverplichtingen en is daardoor minder geschikt voor niet al te grote ondernemingen. Een grotere groep van bedrijven die minder afhankelijk willen zijn van bankfinanciering wijkt de laatste tijd uit naar – met name Amerikaanse – institutionele beleggers. Omdat deze instellingen geld voor lange tijd moeten beleggen, gaat het bij deze private placements om langere looptijden dan de vijf jaar die gebruikelijk is voor bankleningen. Onder andere Wereldhave, Van Oord en Arcadis hebben onlangs op deze wijze financiering aangetrokken maar of private placement ook voor kleinere bedrijven een alternatief voor bankfinanciering kan vormen, betwijfel ik.”

Zwier Jan van Puijenbroek, CFO Tie Holding: “De vraag is of PE fondsen de rol van banken op zich kunnen nemen. Private equity investeerders worden de laatste tijd steeds voorzichtiger; beginnen op dat punt meer op bankiers te lijken. Er wordt een paraplu geboden wanneer de zon schijnt en wanneer de regen valt trekt men die paraplu weer weg. Banken hebben met betrekking tot overnamefinanciering een gat laten vallen, met name door Basel III en andere regelgeving en mijns inziens slechts weinig gerelateerd tot de huidige marktrisico’s. Daardoor zie je dat private equity, uit gebrek aan echte deals, meer en meer de rol van financier op zich neemt. Fondsen hebben honger naar deals en een overvloed aan geld. Dat geld vindt op dit moment amper zijn weg naar de markt; de reguliere dealflow is immers vrij laag, maar ik ken zeker een aantal private equity fondsen dat bereid is om financieringen te verstrekken die bij banken niet gehaald kunnen worden.”

“Is deze nieuwe rol van private equity crisisgerelateerd? Dat zal de tijd uitwijzen. Het hangt er vanaf hoe snel de bankmarkt zich zal herstellen en wanneer de eurocrisis voorbij is – waarschijnlijk duurt het nog wel even dus. Door de eurocrisis hebben banken – naast Basel III – meer beperkingen gekregen. In Amerika hebben de geldpersen royaal gedraaid, waardoor grote investeringspartijen betrekkelijk goedkoop aan geld kunnen komen. Die gaan vervolgens toch op zoek naar enige vorm van rendement. In europa zijn het de grote pensioenfondsen die met de huidige lage rentestanden hun geld willen wegzetten bij private equity. Wanneer het niet uit de reguliere dealflow komt, moeten er andere creatieve oplossingen worden bedacht. Dat zou een eventuele shake-out onder private equity kunnen voorkomen.”

####

Ronald van de Merwe, M&A Tax director KPMG Meijburg & Co: “Buitenlandse banken zijn minder actief op de Nederlandse markt. De kleinere Nederlandse banken verdwijnen, hebben het moeilijk en/of moeten zich focussen op balansoptimalisatie. Dit alles gevoed door de kredietcrisis maar ook door verscherpte regelgeving. Enfin, minder ‘geldloketten’ in geval van een overname. De overgebleven ‘loketten’ hebben nog wel degelijk appetite maar tegen striktere voorwaarden. In de praktijk worden alternatieven gevonden in de transactiemechanismes.”

“Een voorbeeld is de ‘vendor loan’. De koper blijft de verkoopprijs deels schuldig. Zo wordt een deel van het financieringsprobleem opgelost en de verkoper, die verkoopt tenminste. Soms kiest men er voor een transactie geheel met eigen vermogen te financieren. Daarmee kan dan vervolgens, in alle rust, passende financiering worden gevonden in bijvoorbeeld de obligatiemarkt. Een deel van de initiële eigen vermogenfinanciering wordt zo terugbetaald. Naast deze ‘transactieoplossingen’ kan voor het MKB bijvoorbeeld worden gedacht aan een optie als ‘crowd funding’. Gebruikmakend van een openbaar – internet – platform wordt er voor kleinere projecten geldverstrekkers gevonden. Vergelijkingen met een reguliere beurs zijn snel gemaakt. In de middle market bestaan dit soort initiatieven in de vorm van bijvoorbeeld ‘Portal Holland’. Voor ‘venture capital’ investeerders in bio en tech heeft zich dit door ontwikkeld tot een praktijk waar deze VC’s succesvol in contact worden gebracht met kapitaalkrachtige partijen – ‘het Steppingstone programma’. Het mes snijdt daar mogelijk aan twee kanten, financiering in combinatie met een mogelijke exitkandidaat. Tevens zien wij een vraag bij onder andere institutionele beleggers naar een passende markt. We kijken momenteel naar de mogelijkheden om deze partijen een alternatief ‘loket’ te laten zijn. Er zijn dus alternatieven. Zijn ze nodig, zijn het er voldoende en voldoen ze, dat is per transactie de vraag…”

Bob van der Veen, director RaPar (Rabo Private Equity): “Door de macro-economische vooruitzichten in combinatie met Basel III worden banken steeds voorzichtiger met het verstrekken van financiering, er zijn echter zeker alternatieven. Door het gebrek aan bankfinanciering worden vooral groeiende bedrijven sneller geconfronteerd met de noodzaak om risicodragend kapitaal aan te trekken, om het groeitempo vol te houden. Het laten toetreden van nieuwe aandeelhouders leidt er vaak toe dat zeggenschap en dus toekomstige upside van de bedrijfswaardering moet worden opgegeven in ruil voor verdere om ook bij de bank additionele financiering op te halen. Hierdoor blijven de totale kosten voor extern geld in verhouding tot de stijgende groei. Circa 70 procent van de ondernemingen waar wij naar kijken zijn volwassen groeiende bedrijven. De overige 30 procent betreft management buy outs, overigens vaak gecombineerd met groei.”

“Met een constructie van preferente aandelen met een vaste coupon komt de aandeelhouderswaarde voor de gewone aandelen in een goede balans. Laten we als voorbeeld kijken naar een onderneming die een overname doet van EUR 10 mln, waarbij 30% risicodragend kapitaal benodigd is. Uitgangspunt is een netto bankrente van 4 procent over EUR 7 mln zijnde EUR 0,28 mln en EUR 3 mln equity tegen netto 13 procent 0,39 mln. Netto financieringskosten liggen daarmee op een acceptabele 7 procent. Voor veel ondernemingen is deze oplossing interessant, vooral omdat de ondernemer niet verwatert. Voor bedrijven die groeien of synergie uit overnames halen is er met een partij als RaPar dus meer keuze en upside als aandeelhouder, aangezien het rendement voor de gewone aandeelhouders fors zal zijn.”