Valkuilen van een grensoverschrijdend fusieavontuur

Zoals onder meer de Utrechtse econoom Hans Schenk heeft aangetoond, levert tweederde van de fusies geen meerwaarde op. Deze fusies moeten volgens Schenk als mislukkingen worden beschouwd. De slagingskans voor grensoverschrijdende fusies ligt zeer waarschijnlijk nog lager, omdat de ondernemingen tijdens de samensmelting worden geconfronteerd met onder andere conflicterende governance-structuren en bedrijfsculturen.

Ondanks het feit dat grensoverschrijdende fusies dikwijls niet de beoogde synergieën en schaalvoordelen opleveren, is deze vorm van bedrijfsconcentratie in de twintigste eeuw steeds populairder geworden. In de studie Grensoverschrijdende fusies in de twintigste eeuw is geprobeerd een aantal lessen uit het verleden te trekken.

In totaal zijn zes cases – drie Brits-Nederlandse en drie Duits-Nederlandse fusies – gespreid over de twintigste eeuw onderzocht en met elkaar vergeleken. Om het fusieverloop te kunnen beschrijven, is onder andere onderzoek gedaan in bedrijfsarchieven en zijn verschillende prominente ex-bestuursleden van de transnationale fusiebedrijven geïnterviewd.

Fusiefiasco’s

Uit de vergelijking van de casestudies is gebleken dat het niet eenvoudig is om van fusie-ervaringen te leren. Het Nederlandse staalconcern Hoogovens heeft dit aan den lijve ondervonden. Tot tweemaal toe zag het een fusie met een buitenlandse partner mislukken. Begin jaren zeventig fuseerde het bedrijf met de Duitse branchegenoot Hoesch.

Deze alliantie – Estel genaamd – werd echter binnen tien jaar weer ontbonden. Eind jaren negentig waagde Hoogovens zich opnieuw aan een buitenlands fusieavontuur. Ook deze fusie, die de naam Corus meekreeg, bracht niet wat het bestuur in IJmuiden ervan had verwacht. Na acht teleurstellende jaren ging Corus op in het Indiase Tata Steel.

De twee mislukte fusiepogingen van Hoogovens staan niet op zichzelf. Ook andere bekende Nederlandse ondernemingen hebben mislukte fusiepogingen op hun naam staan. De samensmelting van de Nederlandse en Duitse kunstvezelproducenten Enka en Glanzstoff in de jaren zeventig verliep uiterst moeizaam.

Alleen door ingrijpen van het moederconcern AKZO kon de kunstvezeldivisie op de been blijven. De fusie in 1969 tussen de vliegtuigbouwers Fokker en het Duitse VFW kon uiteindelijk niet worden gered. Net als bij Estel besloot het bestuur van VFW-Fokker binnen tien jaar de samenwerking te beëindigen. Voor alle cases is nagegaan waarom ze zijn mislukt. Waarom besloten de ondernemingen te fuseren en hoe dachten de betrokken bestuurders de activiteiten het beste te kunnen integreren?

De juiste culturele mix?

De studie beperkt zich echter niet enkel tot de mislukkingen. Ook succesvolle transnationale fusies worden behandeld, zoals die tussen Koninklijke en Shell Transport in 1907. Deze fusie heeft altijd tot de verbeelding van Nederlandse ondernemers gesproken en heeft een duidelijk precedent geschapen voor internationale fusies die later volgden. Een tweede relatief succesvolle fusiecasus die uitvoerig geanalyseerd wordt, is die tussen het Nederlandse Elsevier en het Britse Reed.

De fusie tussen de twee uitgevers kende een moeizame start, maar bracht beide partijen uiteindelijk veel voordeel. Hoe zijn deze bedrijven omgegaan met veranderingen in de markteconomie of in de nationaal-institutionele omgeving? Hoe hebben strategische en organisatorische keuzes uitgepakt en met welke integratieproblemen werden zij geconfronteerd?

Ook is nagegaan in hoeverre het succes van Koninklijke/Shell en Reed Elsevier kan worden toegeschreven aan de nationaal-culturele compositie ervan. Getest is of er waarheid schuilt in de bewering van de bekende socioloog Geert Hofstede dat de Britse en Nederlandse culturen zich beter laten mixen dan bijvoorbeeld de Duitse en de Nederlandse.

Als bewijs haalt hij onder andere de succesvolle fusiebedrijven Koninklijke/ Shell en Unilever aan. Laat de Nederlandse consensusmentaliteit zich inderdaad beter rijmen met de hiërarchisch ingestelde Britten dan met de formeel ingestelde Duitsers? Erg waarschijnlijk is dit niet. Uit de studie is gebleken dat bij zowel de Duits-Nederlandse als de Brits-Nederlandse ondernemingen de bedrijfsculturen stevig botsten met als gevolg dat het integratieproces veel vertraging opliep. Kortom, voor het slagen van een grensoverschrijdende fusie zijn meer ingrediënten nodig.


Historische lessen

Hoewel iedere fusiecasus weer anders is en het moeilijk is om van fusie-ervaringen te leren, zijn er uit historisch perspectief wel degelijk lessen te trekken. Koninklijke/Shell- en Reed Elsevierfusies hebben hun succes niet enkel te danken aan de gunstige ontwikkeling van de markt in de jaren na de fusievoltrekking.

Ook het feit dat de Nederlandse en Britse markteconomie ten tijde van de fusie een duidelijke liberale signatuur had, heeft duidelijk positief uitgewerkt op de fusie. Het aantal stakeholders dat de besluitvorming probeerde te beïnvloeden was beperkt, waardoor het bestuur veel ruimte kreeg om het fusieplan uit te werken en uit te voeren. Dat de drie behandelde Duits- Nederlandse fusies (Enka- Glanzstoff, VFW-Fokker, Estel) zo teleurstellend verliepen, was weliswaar voor een belangrijk deel te wijten aan de slechte markteconomische omstandigheden, maar lag toch ook aan de halsstarrige opstelling van verschillende groepen stakeholders, die in de jaren zeventig in Nederland en Duitsland centrale posities in het bestuur innamen.

Door tegenwerking van werknemersorganisaties en politici was het praktisch onmogelijk om het fusieplan uit te voeren en bleven de beoogde voordelen van de fusie uit. Een andere reden dat de Duits- Nederlandse fusies er vergeleken met de Brits-Nederlandse fusies zo slecht vanaf kwamen, was dat twee van de drie Duits-Nederlandse fusies tot stand kwamen in sectotransnationaleren waarin de bemoeienis van de overheid traditioneel groot was.

De vliegtuig- en staalindustrie werden behandeld als zogenaamde ‘special cases’. De besturen van de fusiebedrijven moesten daardoor te allen tijde rekening houden met staatsbelangen, die in sommige gevallen niet strookten met die van het fusiebedrijf. Omstreeks 1907 en in de jaren negentig hadden de Europese markteconomieën een meer liberaal karakter. Wat de fusie tussen de Britse en Nederlandse oliebedrijven ook vergemakkelijkte, was het feit dat het strategisch-militaire belang van olie door nationale regeringen nog niet dan fusies tussen bedrijven uit liberale markteconomieën.

En, fusies tussen bedrijven uit arbeidsintensieve sectoren of in branches waar de invloed van de overheid traditioneel sterk is, verlopen doorgaans moeizamer dan bijvoorbeeld in zeer kennisgedreven sectoren, waarin het relatief makkelijk is om met productiemiddelen te schuiven. Ook kan worden vastgesteld dat integratieproblemen zich bij alle grensoverschrijdende fusies onvermijdelijk zullen voordoen.

Of deze problemen opgelost kunnen worden, is sterk afhankelijk van de markteconomische ontwikkelingen vlak na de fusie en de tijd en ruimte die werd ingezien. Pas na het uitbreken van de Eerste Wereldoorlog nam de overheidsbemoeienis in deze sector toe. In de uitgeversbranche werd van oudsher weinig geluisterd naar de overheid. Zowel aan Britse als aan Nederlandse zijde was het vooral de stem van de aandeelhouders die telde.

Institutionele en sectorale omgeving
Een conclusie die getrokken kan worden, is dat sommige tijdvakken en sommige sectoren zich beter voor een grensoverschrijdende fusie lenen dan andere. Fusies tussen ondernemingen uit zogenaamde gecoördineerde markteconomieën hebben een beduidend lagere slagingskans het bestuur van stakeholders krijgt om de problemen op te lossen. De besturen van veel transnationale fusies slagen er vaak niet in alle juridische, organisatorische, strategische, geografische en culturele barrières op tijd te doorbreken. Hierdoor ontstaan bestuursconflicten, met als gevolg dat in de praktijk maar weinig initiatiefnemers van de fusie de eerste jaren overleven.

Gebrekkig fusieplan
Anders dan bestuurders vaak willen doen geloven, hebben zij op veel van de bovengenoemde condities nauwelijks invloed. Opmerkelijk is dat aan zaken waarop bestuursleden wel invloed kunnen uitoefenen, doorgaans te weinig aandacht wordt besteed. Veel fusieleed wordt veroorzaakt door de wijze waarop het fusieplan en het organisatieraamwerk zijn ingevuld en opgezet. Synergieën en schaalvoordelen worden vaak, mede door gebrekkige voorkennis en een haastige uitvoering van de due diligence, te hoog geschat.

Kritiek op het fusieplan wordt vaak genegeerd, om te voorkomen dat het plan niet doorgaat, of dat de fusie vertraging oploopt. Vooral bij fusies waar de activiteiten van de betrokken partijen een grote overlap vertonen, worden de voordelen dikwijls te rooskleurig weergegeven. Over het feit dat er grootschalige en ontwrichtende reorganisaties nodig zijn om van de synergetische voordelen te kunnen profiteren, wordt dikwijls te licht gedacht.

Mede door tegenwerking van binnen en buiten het bedrijf leveren deze reorganisaties doorgaans minder op dan voorspeld. Een hoge mate van complementariteit van activiteiten is daarom ook van groot belang voor het slagen van een fusie. Het uiteenvallen van het Belgisch- Nederlandse Fortis vorig jaar bevestigt nog maar eens hoe moeilijk het is om een grensoverschrijdende fusie tot een succes te maken. In perioden van tegenspoed blijken grensoverschrijdende fusies moeilijk te sturen, met als gevolg dat ze verscheurd worden door nationale belangengroepen.

Dr. Maurits van Os is werkzaam bij het Onderzoeksinstituut voor Geschiedenis en Cultuur (OGC) aan de Universiteit Utrecht. Hij promoveerde in november 2008 aan de faculteit Geesteswetenschappen met zijn proefschrift Grensoverschrijdende fusies in de twintigste eeuw. De zoektocht van vijf Nederlandse ondernemingen naar de juiste buitenlandse partner en het beste integratiemodel.