In de Transactie Top 10 de belangrijkste deals en de daarbij betrokken partijen (zover bekend). We gaan daarbij uit van de hoogte van de overnamesom en er moet minstens één Nederlandse partij bij betrokken zijn.

1. Koper Basell BV
Land van herkomst NL
Target Huntsman Corporation
Land van herkomst USA
Waarde in EUR 7.132.800.000
Betrokken partijen Citigroup Inc., Merrill Lynch, Cowen & Co LLC, Shearman & Sterling

2. Koper Clayton Dubilier & Rice Inc., Kohlberg Kravis Roberts & Company LP
Land van herkomst USA, USA
Target Ahold US Foodservice Inc.
Land van herkomst USA
Verkoper Koninklijke Ahold NV
Land van herkomst NL
Waarde in EUR 5.269.620.000
Betrokken partijen Deutsche Bank, Morgan Stanley, Citigroup Inc., Rabobank, Debevoise & Plimpton, Simpson Thacher & Bartlett, Publicis Consultant, Kekst & Company, JP Morgan, The Royal Bank of Scotland Group plc, Goldman Sachs, Kohlberg Kravis Roberts & Company LP, Clayton Dubilier & Rice Inc.

3. Koper ProSiebenSat1 Media AG
Land van herkomst GE
Target SBS Broadcasting BV
Land van herkomst NL
Verkoper Kohlberg Kravis Roberts & Company LP, Permira Private Equity Ltd
Land van herkomst USA, GB
Waarde in EUR 3.300.000.000
Betrokken partijen Susat & Partner ohG, PricewaterhouseCoopers, Citigroup Inc., Milbank Tweed Hadley & McCloy LLP, Clifford Chance, Lehman Brothers, Freshfields Bruckhaus Deringer, Deloitte, The Royal Bank of Scotland Group plc, JP Morgan, Morgan Stanley, Bank of America, Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Calyon, Credit Suisse, NautaDutilh

4. Koper ING Groep NV
Land van herkomst NL
Target Oyak Bank AS
Land van herkomst TUR
Verkoper Ordu Yardimlasma Kurumu AS
Land van herkomst TUR
Waarde in EUR 1.994.592.600
Betrokken partijen Citigroup Inc., Brunswick Group, Morgan Stanley

5. Koper Ulysses Luxembourg SARL
Land van herkomst LUX
Target Univar NV
Land van herkomst NL
Waarde in EUR 1.516.000.000
Betrokken partijen ING Groep NV, Deutsche Bank, Banc of America Securities LLC, Kirkland & Ellis LLP, Sullivan & Cromwell, Freshfields Bruckhaus Deringer, NM Rothschild & Sons (Australia) Ltd, De Brauw Blackstone Westbroek, Parcom Ventures BV, CVC Capital Partners Ltd

6. Koper Aegon NV
Land van herkomst NL
Target Optas NV
Land van herkomst NL
Verkoper Stichting Optas NV
Land van herkomst NL
Waarde in EUR 1.300.000.000
Betrokken partijen Allen & Overy LLP, Morgan Stanley, Freshfields Bruckhaus Deringer

7. Koper Experian Group Ltd
Land van herkomst IRE
Target Serasa SA
Land van herkomst BRA
Verkoper ABN Amro Holding NV, Banco Santander Brasil SA, Banco Bradesco SA, HSBC Holdings plc, Unibanco Holdings SA, Banco Itaú BBA SA
Land van herkomst NL, BRA, BRA, UK, BRA, BRA
Waarde in EUR 882.453.990 (= 65% acquisition)
Betrokken partijen Banco Itaú BBA SA, UBS, Finsbury,

8. Koper CVC Capital Partners Ltd, management
Land van herkomst GB, BE
Target Taminco NV
Land van herkomst BE
Verkoper Taros Capital Netherlands BV
Land van herkomst NL
Waarde in EUR 800,000.00
Betrokken partijen Ernst & Young, ABN Amro, Linklaters, Brunswick Group, PricewaterhouseCoopers, Merrill Lynch, Allen & Overy LLP, CVC Capital Partners Ltd, Fortis Bank, Rabobank, Dresdner Kleinwort

9. Koper Bridgepoint Capital Ltd
Land van herkomst GB
Target Wolters Kluwer Education
Land van herkomst NL
Verkoper Wolters Kluwer NV
Land van herkomst NL
Waarde in EUR 774.000.000
Betrokken partijen Greenhill & Co, Clifford Chance, Merlin, Deloitte, Citigroup Inc., Lehman Brothers, Allen & Overy LLP

10. Koper Koninklijke Philips Electronics NV
Land van herkomst NL
Target Color Kinetics Inc.
Land van herkomst USA
Waarde in EUR 590.244.200

Deze Top 10 wordt mede mogelijk gemaakt door databank Zephyr van Bureau van Dijk Electronic Publishing.

HAASJE OVER PRIVATE EQUITY
‘We beleven momenteel turbulente tijden. Als we kijken naar de afgelopen periode kunnen we constateren dat verschillende factoren daarvoor verantwoordelijk zijn. Bekend is de opkomst van het aandeelhoudersactivisme.

De afgelopen decennia zijn de vermogens van institutionele beleggers zoals pensioenfondsen exponentieel gegroeid, mede als gevolg van de vergrijzing. Door de aantrekkelijke rendementen van private equity en hedge funds, zijn deze categorieën voor hen een interessante belegging geworden.

Bovendien realiseren institutionele beleggers zich na de beurscrisis van begin deze eeuw dat zij in hun eigen beleggingsportefeuille meer spreiding nodig hebben. Zij zijn op grote schaal meer vermogen gaan alloceren naar private equity en hedge funds.

Die beide partijen hebben daardoor veel meer slagkracht gekregen in de financiële markten en op de overnamemarkt. Al enige tijd vindt er een soort haasje over plaats tussen hedge funds en private equity. Hedge funds of andere activistische aandeelhouders nemen eerst een belang in een beursvennootschap en zetten het management onder druk om strategische veranderingen door te voeren.

Dit kan vervolgens tot een sense of urgency leiden waar private equity-investeerders op inspringen. Iets dergelijks hebben we gezien bij Vendex en VNU. Of er sprake is van club deals tussen verschillende groepen aandeelhouders is niet aangetoond, maar de regels over marktmisbruik worden op verschillende manieren getest.’

UITSTRALING
‘Deze ontwikkeling is niet alleen zichtbaar bij beursvennootschappen. Het heeft ook zijn uitstraling op niet-genoteerde vennootschappen. De tucht van financiële discipline is ook daar steeds vaker een drijfveer voor overname of vennootschappelijke herstructurering.

Eerder was er uitgebreide kritiek vanuit de Tweede Kamer, de regering en De Nederlandsche Bank over de hoge schulden waarmee ondernemingen de facto hun eigen overname financierden. Die kritiek ten spijt heeft de opmars van private equity als overname aanjager doorgezet.

Dit blijkt ook uit de transactie top 10, waar private equity weer een belangrijke rol speelt. Inmiddels lijkt de kritiek wat te verstommen en laten vakbonden zelfs wat positieve geluiden horen. Tegelijkertijd zijn er ook vaker conflicten over overnames. Versatel, Stork en ABN AMRO zijn daarvan enkele spraakmakende voorbeelden.

Ook zijn er signalen dat banken gezien de recente economische hick ups minder snel genegen zijn private equity-investeerders te financieren bij hun overnameplannen. Ook zijn onlangs enkele hedge funds in ernstige financiële problemen gekomen. Of dergelijke ontwikkelingen in de nabije toekomst een rem op overnames zetten, is de vraag.

Voorlopig lijkt daarvan nog geen sprake te zijn. Dat investeerder Blackstone nog onlangs met USD 21 miljard het grootste private equity fonds ooit heeft opgezet en dat zij voor een groot deel daarvan inmiddels al een bestemming heeft, spreekt wat dat betreft boekdelen.’


Geert Raaijmakers Prof. dr. Geert Raaijmakers, partner bij de praktijkgroep corporate van advocatenkantoor NautaDutilh.