Een minderheidsaandeelhouder kan soms belangrijke zeggenschapsrechten hebben, bijvoorbeeld op basis van statutaire of contractuele bepalingen. Te denken valt aan vetorechten en instemmingrechten over belangrijke besluiten. De aard en omvang van deze rechten kunnen een beperking opleggen aan de invloed die de meerderheidsaandeelhouder kan uitoefenen.

Dit kan de vraag beïnvloeden of de meerderheidsaandeelhouder beleidsbepalende invloed heeft en al dan niet moet consolideren. In dit verband wordt wel een onderscheid gemaakt tussen:

1. Defensieve rechten: primair gericht op de bescherming van het eigen belang van de minderheidsaandeelhouder (protective rights, bijvoorbeeld instemming met wijzigingen van de statuten of met significante investeringen).

2. Participerende rechten: primair gericht op het actief participeren van de minderheidsaandeelhouder in het beleid van de deelneming (participating rights, bijvoorbeeld invloed op de benoeming en beloning van bestuurders).


Als een minderheidsaandeelhouder alleen defensieve rechten heeft, dan doen deze in principe niet af aan de groepsrelatie tussen de meerderheidsaandeelhouder en de deelneming; De deelneming zal dan moeten worden geconsolideerd door de meerderheidsaandeelhouder.

Heeft de minderheidsaandeelhouder echter (ook) participerende rechten, dan kan het zijn dat de meerderheidsaandeelhouder geen groepsrelatie heeft met de deelneming en deze niet consolideert.

Anders gesteld: hoe meer en zwaarder de participerende rechten van de minderheidsaandeelhouder, hoe minder waarschijnlijk het is dat de meerderheidsaandeelhouder de deelneming zal consolideren.


BRON: Tijdschrift Financieel management: Jaarverslag ism KPMG Audit