Ook verkopende partij heeft belang bij diepgaande asset audit

Bij overnames wordt doorgaans veel tijd en geld besteed aan lijvige due diligence-rapporten. Aan diepgaand onderzoek naar de kwaliteit van het debiteurenbestand en de voorraden besteedt men echter relatief weinig aandacht, terwijl dat de kans op een succesvolle transactie voor beide partijen aanzienlijk zou verhogen.

Er wordt bij een op handen zijnde bedrijfsovername veel aandacht besteed aan het laten taxeren van de waarde van het onroerend goed, de machines en de inventaris. Doel daarvan is uiteraard het vaststellen van de levensverwachting in het algemeen en de financiële positie van het over te nemen bedrijf in het bijzonder.

De tot nu toe gangbare opvatting is dat de pure aanwezigheid van de posten debiteuren en voorraden op de balans geen nader onderzoek naar de kwaliteit daarvan behoeft. Toch blijkt dat juist in deze tijd een misvatting te zijn: wanneer de kopende partij dat onderzoek wél zou uitvoeren, zou deze een veel realistischer beeld kunnen krijgen van de juiste waarde van het over te nemen bedrijf. Dat zou een gunstige invloed kunnen hebben op de financieringsmogelijkheden.


ASSET AUDIT

Waaruit bestaat zo’n onderzoek? Als financier van debiteuren- en voorraadportefeuilles is IFN Finance vertrouwd met het houden van zogeheten asset audits. Dit soort audits duikt diep in de administratieve organisatie van een onderneming en bestudeert niet alleen de kwaliteit van de debiteuren, maar ook de kwaliteit van de daadwerkelijke vorderingen.

De asset audit wordt door IFN Finance ingezet in het kader van financiering van werkkapitaal. Concreet wordt zeer nauwkeurig gekeken naar de onderliggende juridische onderbouwing: wat zijn precies de voorwaarden waaronder de vorderingen kunnen worden verzilverd? Is er sprake van kortings- en bonusregelingen? Zijn er rechten van retour? Kortom, wat zijn de exacte leverings- en betalingsvoorwaarden?

Het uiteindelijke doel is vaststellen of het bedrag, dat aan vorderingen op de balans staat, ook strookt met de werkelijkheid. Een asset audit vindt plaats op locatie, waarbij kritisch naar de administratieve organisatie van het bedrijf wordt gekeken. Het kan zijn dat daaruit bijvoorbeeld een betalingsconflict met een belangrijke debiteur tevoorschijn komt, of dat de geadministreerde voorraad niet overeenkomt met de fysieke voorraad.

Uiteraard heeft al dit soort aspecten invloed op de verkoopwaarde van een bedrijf, waarbij ook de factor goodwill een rol speelt. Het verschil tussen de intrinsieke waarde van een bedrijf en de vraagprijs wordt immers uitgedrukt in goodwill. Wanneer er sprake blijkt te zijn van discrepanties in de waardevaststelling van de debiteuren en/of de voorraden, moet de werkelijke verkoopwaarde van het bedrijf uiteraard opnieuw worden vastgesteld.

ONAANGENAME VERRASSINGEN
Welke voordelen biedt een diepgaande asset audit nu voor zowel de overnemende als voor de verkopende partij? Het is juist in deze economische omstandigheden van groot belang dat de koper ‘het naadje van de kous’ weet van het bedrijf dat hij wil overnemen. Hij moet immers zijn financiers (lees: de banken) ervan overtuigen dat het een solide deal is en daarvoor ligt de lat op dit moment nu eenmaal vrij hoog.

De andere kant van de medaille is dat ook de verkopende partij er belang bij heeft dat hij zoveel mogelijk openheid van zaken geeft. Beide partijen hebben er geen behoefte aan tijdens het financieringstraject met onaangename verrassingen geconfronteerd te worden. De harde praktijk van dit moment is dat banken bij dat soort verrassingen direct afhaken.


CONCLUSIE

Al met al kunnen we vaststellen dat een diepgaand onderzoek naar de kwaliteit van de assets in het belang is van zowel de kopende als van de verkopende partij, zeker waar het de financieringsmogelijkheden betreft. De kopende partij kan zich niet meer blindelings laten leiden door alleen maar de aanwezigheid van assets op de balans. Voor de verkopende partij volstaat echter een standaard verkoopmemorandum ook niet meer.


Mike Roth is Director Corporate Business Solutions bij IFN Finance B.V. in Rotterdam. IFN Finance is gespecialiseerd in werkkapitaalfi nanciering met als aanvullende diensten debiteurenbeheer en dekking van debiteurenrisico's.