Eind 2009 is aan de Erasmus Universiteit een gedragscode opgesteld voor commissarissen en toezichthouders. Het is echter twijfelachtig of dit initiatief goed bestuur versterkt in Nederland. De bijdrage aan de interactie tussen de verschillende spelers bij corporate governance schiet tekort.

Aan de inhoud van deze commissarissencode ligt dat niet. Die is namelijk goed. De onderwerpen die de code behandelt, zijn actueel en relevant voor goede governance. De initiatiefnemers van de Erasmus Universiteit hebben de commissarissencode verdeeld in tien thema’s, zoals onafhankelijkheid, integriteit, verantwoordelijkheid en verantwoording. Binnen deze thema’s beschrijft de code normen die appelleren aan het gedrag van de commissarissen en toezichthouders.

Hiermee hoopt de Erasmus Universiteit een ´kompas´ te bieden aan commissarissen en toezichthouders bij de uitoefening van hun taak. Daarmee sluit de commissariscode aan bij de overtuiging van tal van deskundigen, die betogen dat gedragsnormen bepalend zijn voor goed bestuur.

Zo stelt Jean Frijns, voorzitter van de commissie Corporate Governance die vorig jaar de Nederlandse Corporate Governance Code bijwerkte, dat detailvoorschriften en controles niet de oplossing zijn voor een goede governance. Het bevorderen van gewenst gedrag doet dat volgens hem wel. Gedrag draagt bij aan een efficiënte samenwerking tussen bestuurders, aandeelhouders en toezichthouders. Hoogleraar Jaap Winter, tevens lid van de raad van toezicht van de AFM, onderstreepte tijdens een debat in de Rode Hoed dat gedrag een werkbaar alternatief is voor verstikkende regelgeving.

De erkenning van het belang van gedrag heeft geleid tot een speurtocht naar de zwakke plekken in het gedrag van aandeelhouders, bestuurders en commissarissen. Het afgelopen jaar viel  daarbij de aandacht op commissarissen en toezichthouders. Zo bleek uit een onderzoek van het Erasmus Instituut Toezicht & Compliance dat commissarissen en toezichthouders behoefte hebben aan houvast voor hun functioneren.

De vraag nu is hoe dit gedrag bevorderd kan worden bij commissarissen en toezichthouders. In de Verenigde Staten doet men dit via nieuwe wetgeving. Er is een anti-fraudewet in de maak (de Restoring American Financial Stability Act) die roekeloos gedrag van bestuurders strafbaar stelt.

In Nederland ziet men meer in afspraken op vrijwillige basis. Toch is de nieuwe gedragscode voor commissarissen en toezichthouders geen verrijking voor de governance in Nederland. Zij sluit namelijk niet aan bij de reeds bestaande Corporate Governance Code, die door alle spelers in de governance wordt omarmd. Juist de onderlinge samenhang van goede gedrag maakt de governance in organisaties succesvol.

Gedragsnormen voor commissarissen en toezichthouders horen dan ook niet thuis in een aparte code. Beter is het om initiatieven voor een beter bedrijfsbestuur te bundelen in de Corporate Governance Code. Dit is het podium waar alle spelers tezamen komen.

 

Simone Heidema
Managing partner CPI Governance

 

Tamara Monzon
Partner CPI Governance