NCD: Nieuwe Corporate Governance Code mist flexibiliteit

De voorgestelde herzieningen voor de Corporate Governance Code gaan wat de Nederlandse vereniging van Commissarissen en Directeuren (NCD) betreft, voorbij aan de noodzaak van meer flexibiliteit. Volgens de NCD moet een korte en krachtige basiscode, de uitnodiging zijn om per sector en bedrijf de code uit te werken.

“Juist daarin”, zo meent de NCD, “kan elk bedrijf zich bij uitstek profileren als het om maatschappelijke verantwoording gaat. Een Code als ‘one-size-fits-all’ is niet meer van deze tijd.”

‘Grotere flexibiliteit’

Alhoewel de Code alleen werking heeft voor de beursgenoteerde bedrijven heeft de inhoud ervan volgens de NCD veel navolging in andere sectoren, zoals onderwijs, zorg, cultuur, woningbouw, maar ook bij MKB en familiebedrijven. “Het gevaar van ‘one-size-fits-all’ is dat de nadruk nog meer op risicomanagement komt te liggen dan nu al het geval is. De zwakste schakel bepaalt in de praktijk de inhoud van de Code. Ongetwijfeld ingegeven door een aantal aansprekende incidenten. Als NCD weigeren we om daarin mee te gaan. Vertrouwen is voor ons de basis en daarin moet ruimte zijn voor een grotere flexibiliteit”, zo stelt de NCD.

Lange termijn waardecreatie

De NCD toont zich wel ingenomen met de focus op lange termijn waardecreatie die de Monitoring Commissie voorstelt. “Maar wat ons betreft moet je dan ook gelijk insteken op integrale meerwaarde. Dat betekent ook dat elke Raad van Commissarissen en individuele commissaris zich minimaal één keer per jaar moet afvragen of ze die meerwaarde voor het succes van het bedrijf wel hebben. Zo nee, moet je daar consequenties aan durven verbinden”, stelt de NCD. Wat de NCD betreft hoort dat expliciet bij de door de Commissie geconstateerde verdergaande professionalisering van het commissarissenvak. Waarbij meer inzet en meer (permanente) opleiding vereist is. Met daarbij ook de consequentie dat de beloning van de commissaris in overeenstemming moet zijn met de vereiste inspanningen.

Diversiteit

De NCD juicht het voornemen van de Commissie toe om een actievere rol te willen van de Raad van Commissarissen als het om diversiteit gaat. Met de kanttekening dat ‘diversiteit’ verder gaat dan de man/vrouw discussie. Waar er nog vraagtekens bestaan bij de voldoende aanwezigheid van ‘zachte’ vaardigheden bij commissarissen heeft de vraag om meer diversiteit juist daar prioriteit.

Speciale commissaris

Het voorstel om in elke Raad van Commissarissen een speciale commissaris te benoemen voor technologische ontwikkelingen en nieuwe businessmodellen vindt de NCD een sprekend voorbeeld van de worsteling die de Commissie kennelijk heeft gehad met de ‘oude’ en de ‘nieuwe’ toezichtwereld. Naar de mening van de NCD moet elke commissaris voldoende in huis hebben om zelf dergelijke ontwikkelingen te kunnen vertalen naar de eigen situatie: “We zijn met elkaar terecht van mening dat een commissaris voldoende financieel inzicht moet hebben. Wat ons betreft is de impact van technologische en digitale ontwikkelingen daarmee vergelijkbaar. Die kun je niet overlaten aan ‘experts’.”

Accountant

De NCD gaat in de reactie ook kort in op de rol van de accountant. NCD: “Een financiële paragraaf is een gevolg van activiteiten en gedrag. Dat beperkt ook de rol van een Audit Committee. Als een accountant ook een rol moet gaan vervullen bij de beoordeling van alle niet-materiële aspecten in het bedrijf (waar we niet voor pleiten) dient de relatie met de accountant door de hele Raad van Commissarissen te worden bepaald en onderhouden.”

• Reactie NCD op herziening Corporate Governance Code