Minister Zalm van Financiën heeft 'begrip' voor de kritiek van de Tweede Kamer op het voorstel voor de nieuwe Overnamewet. De Kamer vindt dat Donner van Justitie te ver gaat in het schrappen van beschermingsconstructies van Nederlandse bedrijven. Maar wat is er op tegen?

Minister Donner wil dat beschermingsconstructies na zes maanden niet meer gelden, terwijl hij het ook onmogelijk wil maken dat bedrijven zich tegen een vijandige overname beschermen door het certificeren van aandelen. Hierbij gaat hij verder dan de Europese overnamerichtlijn van lidstaten eist. De regeringspartijen VVD en CDA en oppositiepartij PvdA zetten hier grote vraagtekens bij. Nederland moet niet 'het beste jongetje van de klas willen zijn'. Veel andere Europese landen doen helemaal niets aan beschermingsconstructies, vinden zij. Als Nederland verder gaat dan andere lidstaten, dreigt uitverkoop van het Nederlandse bedrijfsleven. Kortom: beschermingsconstructies moeten mogen, het Nederlandse bedrijfsleven moet worden beschermd, het mag geen slachtoffer worden van de buitenlandse beulen van bedrijven. Een op het oog sympathieke stellingname van VVD, CDA en PvdA. Maar deugen hun argumenten ook? Een bedrijf dat goed presteert, heeft geen beschermingsconstructies nodig. Buitenlandse ondernemingen, private equity-firma's en andere partijen hebben dan helemaal geen behoefte om het over te nemen. Veel te duur. Omgekeerd zijn het juist ondermaats presterende bedrijven die aantrekkelijk zijn voor private equity-firma's en buitenlandse bedrijven op het overnamepad. Om deze bedrijven af te doen als slachtoffer is echter een grove vertekening. Ondermaats presterende bedrijven berokkenen allerlei partijen schade, in elk geval hun aandeelhouders en hun klanten. Een overnemende partij kan heilzaam werk verrichten, door het bedrijf beter te laten presteren. Door de beschermingsconstructies níet te schrappen, worden ondermaats presteren als het ware beloond. Dit leidt ertoe dat de onderneming goedkoop wordt (getuige de lage Nederlandse koers/winstverhoudingen, met hun zogeheten 'Dutch Discount'). Als je de beschermingsconstructie handhaaft, maak je het misschien lastig het bedrijf over te nemen, maar het bedrijf blijft de interesse wekken van allerlei 'corporate raiders' en andere mogelijke overnamekandidaten. Zeker als beschermingsconstructies een overname door een redelijke partij in de weg zitten, ontstaat er vanzelf druk vanuit de aandeelhouders om de boel maar te verkopen (zie de gang van zaken bij VNU). Met andere woorden: de beschermingsconstructie kan wel vertragend werken, meer dan een tijdelijke bescherming biedt ie niet. Beschermd maar onveilig. Tja, en dan het argument dat Nederland niet 'het beste jongetje van de klas' moet willen zijn. Een argument dat lijkt ingegeven door de recente overnamegolf van Nederlandse bedrijven en de protectionistische bewegingen in andere Europese landen. Wat is er dan precies op tegen dat Nederlandse bedrijven in buitenlandse handen vallen? We kopen toch ook hamburgers bij McDonalds en drinken toch ook Franse wijn? Waarom zouden we beter af zijn met beschermingsconstructies die een goede werking van onze kapitaalmarkt in de weg zitten en slecht management stimuleren? Wat is er zo geweldig aan Nederlandse bedrijven?