Leendert van Reeuwijk (CFO Gamma Holding): "Strategie van Gamma bestond niet"

Het zijn de laatste loodjes voor Leendert van Reeuwijk als CFO van Gamma Holding. Aan het eind van dit jaar zit zijn taak erop en gaan de bedrijfsonderdelen Ammeraal Beltech, Bekaert Textiles, Dimension-Polyant en Clear Edge Filtration, overgenomen door Filtration Group, op eigen kracht verder. Meestal spreken we met CFO's over strategie, groei, overnames en fusies, maar dit keer blikken we met Van Reeuwijk terug op het operationeel, financieel en juridisch ontleden van Gamma Holding na het einde van de beursnotering in april 2011.

Echt rouwig om het vertrek van de beurs en het ontmantelen van de holding is Van Reeuwijk niet. “Ik heb me vanaf het moment dat ik bij Gamma Holding begon afgevraagd: wat doen we aan de beurs? Gamma Holding heeft er alleen ten tijde van de overname van Verseidag AG in 1998-1999 iets van meegenomen. Daarna hebben we wel de lasten, maar niet de potentiële lusten gehad. Ik heb de discussie over emitteren in 2007 wel geprobeerd aan te zwengelen, toen Gamma Holding begin 2008 de ‘Towards Leadership 2010’-strategie aankondigde, maar ik vond geen medestanders.”

Volgens Van Reeuwijk zijn de bedrijven beter af bij de huidige aandeelhouders. “Gilde en Parcom hebben een commitment voor de lange termijn en geloven in de strategie, we zijn het gehijg van de beurs kwijt. In een bijeenkomst met analisten werd in augustus 2009 gevraagd naar de strategie van Gamma Holding, het antwoord van de toen net aangetreden CEO Jan Albers luidde: die is er niet. Er is een strategie van de individuele businessunits. Jarenlang is geprobeerd het verhaal te vertellen dat de units iets met elkaar te maken hadden, maar wij hebben gezegd: die hebben niets met elkaar te maken. De toekomst ligt bij de individuele businessunits.”

Bij Van Reeuwijks aantreden in 2005 had Gamma al een paar moeilijke jaren achter de rug. De automotive stoffen en het huishoudtextiel stonden op het punt te worden afgestoten. “Ik werd aangenomen om de business controlling op te zetten en naast financiële rapportages ook te zorgen voor managementrapportages. Ik trof een in mijn ogen formele en hiërarchische organisatie aan. Met name financiële mensen bij Gamma gingen weinig tot niet naar de bedrijven toe. Het was wel een omgeving waarin de treasury en de financieringsopzet prima voor elkaar waren. De interne en externe rapportage was ook op orde, het ontbrak echter aan inside informatie van de business en er waren veel achterstanden op belastingaangiften wereldwijd.”

Gamma was in die tijd nog een breed concern met de ambitie om te groeien naar 1 miljard euro omzet. “We hebben op het niveau van 850 miljoen gezeten, maar dat hebben we daarna, ook door desinvesteringen, nooit meer gehaald”, aldus Van Reeuwijk. In januari 2008 werd de Deense producent van modulaire banden uni-chains overgenomen voor bijna 63 miljoen euro.

“Achteraf kun je zeggen dat we daar te veel voor hebben betaald, maar soms moet je strategische posities kopen en niemand kon op dat moment de diepte van de komende economische recessie overzien”, aldus Van Reeuwijk. “Maar je geeft er veel geld aan uit, je moet geconsolideerd schuld gaan meenemen, en dan zie je dat een paar dingen niet goed zijn gebeurd.”

Zo liep de aangekondigde buy and build-strategie vast, doordat de financiering niet was geregeld. Na de overname van uni-chains was het geld op. “We hadden veel uncommitted financial lines, dat was in 2006-2007 nooit een probleem, maar we hadden na de aankoop van uni-chains moeten herfinancieren om meer zekerheid in de financiering te brengen. In plaats daarvan werd naar de portfolio gekeken en werd de keuze gemaakt om twee bedrijven te verkopen. Dat had veel eerder moeten gebeuren. We kregen aanvankelijk uitstekende biedingen binnen, maar een week later viel Lehman Brothers om en de geïnteresseerde kopers, allemaal private equity-partijen, haakten één voor één af.”

Vanaf het vierde kwartaal 2008 ging het hard bergafwaarts met Gamma, dat moeite had om de kostenstructuur aan te passen aan de snel veranderde marktomstandigheden. “We waren al twee kwartalen bezig onze met de banken afgesproken convenanten te halen. We wisten intern: dit gaat niet goed, we zijn te laat met de portfoliokeuze om geld op te halen en we zijn te laat met het secureren van onze unsecured lines. We zagen de covenant breach aankomen en zijn eind 2008 met de banken gaan praten. Dan kom je terecht in een bancaire wereld die ook bezig is met overleven en die de financiering niet meer wil omzetten.”
__________________________________________________________________________________
Bent u binnenkort betrokken bij een faillissement, sanering of doorstart?
Dan is de tweedaagse cursus Corporate Recovery voor u onmisbaar. Dé cursus over reorganisaties, faillissementen en doorstarts. Deelname levert accountants en controllers 15 PE Punten op.
Meld u direct aan.
__________________________________________________________________________________

Gamma kreeg een waiver van de banken. “We kregen een kwartaal de tijd voor een herfinanciering, in de praktijk hadden we slechts zes weken, omdat we als beursgenoteerd bedrijf in februari onze jaarcijfers bekendmaakten.”

Het werd een close call voor Gamma. “Op de avond voor we de jaarcijfers publiceerden, hebben we met instemming van de banken voor een jaar herfinanciering afgesproken tegen heel dure voorwaarden, maar we stonden met onze rug tegen de muur. De aandeelhouders gaven niet thuis, zij hadden al een sterke koersdaling te verwerken gehad en hadden weinig vertrouwen. Zij stelden: ga maar naar de banken. Zo kwamen we bij bijzonder beheer terecht.”

Na de eerste herfinanciering bleek al snel dat er verder moest worden ingegrepen in de onderneming, de nieuw afgesproken convenanten werden opnieuw niet gehaald. Het vertrouwen van de banken en de aandeelhouders moest worden hersteld. Dat leidde begin 2009 tot het vertrek van een van de twee leden van de raad van bestuur en een paar maanden later tot het vertrek van de CEO. De financiering moest nogmaals worden opgerekt. In samenwerking met de staf bij Gamma Holding trad Van Reeuwijk, inmiddels lid van de raad van bestuur, begin 2009 in overleg met de banken.

“Je probeert uit te leggen wat je aan het doen bent, wat voor maatregelen je neemt en hoeveel tijd het kost voor die effect sorteren. Je moet in die fase vooral eerlijk zijn en geen verwachtingen wekken die je niet kunt waarmaken. Er is niets mis mee om te zeggen dat je het niet precies weet.”

De gesprekken resulteerden in een tweede herfinanciering, waarbij de aandeelhouders moesten instemmen met een debt equity swap als het bankconvenant net debt / ebitda door de 7,5 zou gaan. De banken zouden dan 50,1 procent van het stemrecht in handen krijgen. In een bava stemden de aandeelhouders, onder druk van de banken, in. “Aandeelhouders hebben denk ik ook gedacht: dat gaan ze wel redden. Samen met de treasurer van Gamma Holding en Rabobank hebben we deze oplossing bedacht, we hadden er alle vertrouwen in dat we het zouden redden. Medio 2009 bodemden de orderboeken van de businessunits uit en begon het herstel zichtbaar te worden, vanaf het derde kwartaal van 2009 verbeterde het resultaat en begon de opgaande lijn.”

“Dat had alles te maken met de maatregelen die we genomen hebben en die deels ook zijn ingezet onder de oude raad van bestuur. Door het werkkapitaal naar beneden te brengen en investeringen te beperken is in de eerste helft van 2009 veel cashflow gegenereerd. In het vierde kwartaal van 2009 hebben we nog een tweetal bedrijven verkocht, waardoor er 37,5 miljoen euro binnenkwam. Het geld was belangrijk, maar het was ook een signaal aan de banken dat Gamma Holding eindelijk een portfoliokeuze maakte.”

Eind 2009 was de situatie bij Gamma Holding weer betrekkelijk rustig, de afgesproken convenanten boden tot 2011 financiële zekerheid. De resultaten verbeterden en ondanks de dure financiering hadden de nieuwe CEO Jan Albers en Van Reeuwijk ruimte om te manoeuvreren.

“Onze schuld was nog steeds te groot. We hebben toen besloten te proberen Vlisco (exotic fabrics) te verkopen. We vertrouwden erop dat we het verlies van ebitda van Vlisco konden goedmaken met verbeteringen van de ebitda in de andere businessunits. We hebben voor Vlisco een goede koper gevonden en met de boekwinst – Vlisco was in de boeken in het verleden fors afgeboekt – en de gerealiseerde cash-in konden we onze schulden reduceren zonder nieuw kapitaal aan te trekken, en de solvabiliteit in de balans herstellen. Dan heb je vier mooie bedrijven over met een compleet gesaneerde balans. In november 2010 lukte het ons, dit keer tegen uitstekende condities, te herfinancieren.”

Aan het aandeelhoudersfront was ondertussen ook het nodige gebeurd. Gilde, dat al langer naar Gamma Holding keek als aantrekkelijke investering, kocht begin 2010 de aandelen van de verzekeraars (Delta Lloyd, Allianz en Fortis ASR) en bouwde dit belang snel uit naar 25 procent. Samen met Parcom Capital, dat een belang in Gamma Holding had van 28 procent, bracht Gilde in december 2010 een verplicht bod uit op alle uitstaande aandelen. “Dat hebben we ondersteund”, stelt Van Reeuwijk.

“We waren een heel illiquide fonds aan de beurs. Naast Gilde en Parcom hadden we nog twee grootaandeelhouders die meegingen in de plannen. Hiermee kwamen Gilde en Parcom op een gecombineerd belang van circa 80 procent van de aandelen. Er is begin januari 2011 een bod uitgebracht op alle uitstaande gewone aandelen van 29 euro en van 3,50 euro op alle uitstaande gewone preferente aandelen.”

In een tijdelijk gehuurde ruimte in het kantoor van Banning advocaten in Den Bosch wordt nu in de luwte aan de finale stappen van de disentanglement van Gamma Holding gewerkt. De fiscale herstructurering is inmiddels afgerond. “De structuur bij Gamma was ingericht op belastingoptimalisatie. We waren fiscaaljuridisch gestructureerd. We hebben alles nu in de bedrijfskolommen gebracht. Ik ben nu de individuele financiering van Ammeraal Beltech en Bekaert aan het afronden en daar doe ik daar waar mogelijk al bewust een stapje naar de zijlijn, het wordt de herfinanciering van de CEO’s en de CFO’s van de businessunits. Ik zit al in de fase van het loslaten. Na de zomervakantie gaan we alles wat rest documenteren en dingen die nog zweven zo veel mogelijk proberen op te lossen. Ook na 31 december aanstaande zal ik nog wel een bescheiden rol hebben.” Terugkijkend op de afgelopen jaren heeft Van Reeuwijk veel geleerd.

“Niet alleen op bedrijfsmatig vlak, maar ook persoonlijk: ik ben iemand die als de druk hoog wordt rustig blijft, er moeten snel besluiten komen. Rust uitstralen in zo’n omgeving is ontzettend belangrijk, net als bouwen aan relaties, niet alleen met aandeelhouders en banken, maar ook met je medewerkers. Je moet een team bouwen waarmee je besluiten neemt, waarbij integriteit, capaciteit, zelfstandigheid en resultaatgerichtheid de doorslag geven.”

Hoewel Van Reeuwijk goed kan relativeren, erkent hij in 2009 wel een paar slapeloze nachten te hebben gehad. “Dat gebeurt niet vaak. Ik heb begin 2009 wel eens gedacht: waar gaat dit eindigen en hoe krijgen we het in godsnaam voor elkaar? Je kunt het probleem natuurlijk ook simplificeren en vragen: wat is hier in gevaar? Is het zo erg als de holding omvalt, dan staat er vijfendertig man op straat, maar de onderliggende bedrijven gaan waarschijnlijk gewoon door. Dat heb ik echter niet zo gevoeld, want in een proces van gedwongen verkoop moet je maar afwachten waar die bedrijven terechtkomen. Er werkten bij ons circa zesduizend mensen met een gezin die voor hun boterham van ons afhankelijk waren. Jan Albers en ik hebben dat altijd heel belangrijk gevonden. Je praat immers over stakeholders, en medewerkers zijn heel belangrijke stakeholders.”

Van Reeuwijk benadrukt dat hij weliswaar trots is op wat hij heeft bereikt, maar dat het ook gaat om een prestatie van het team. “De CEO’s in businessunits hebben keihard gewerkt. Bij de herstructurering zijn circa twaalfhonderd mensen naar huis gestuurd. Je moet ingrijpen en dat moet je zelf doen. Ik heb zelf ook op de zeepkist gestaan. Als je aan anderen laat zien dat je dat zelf doet, geeft dat vertrouwen. Het herstel van vertrouwen was heel belangrijk. Je moet altijd een eerlijk verhaal vertellen en je niet vastdraaien in allerlei bullshit. Je moet privé dezelfde vent zijn als zakelijk, dat heeft te maken met authenticiteit. Af en toe moet je ook een beetje geluk hebben, maar je kunt dat ook wel een beetje afdwingen door de juiste omstandigheden te creëren. Het mooie aan het hele proces is dat je invulling kunt geven aan de ambitie die je hebt, dat je de kans krijgt om je te bewijzen. Natuurlijk gaan er ook dingen mis, maar je moet dat wel toegeven en luisteren naar je omgeving. Ik heb mensen om me heen gehaald die mij uitdagen, dat vind ik leuk. Uiteindelijk moet ik zelf overbodig kunnen zijn. Er zijn mensen die op sommige vlakken beter zijn dan ik.”