AEGON heeft meer dan de meeste andere bedrijven werk moeten verzetten om alle nieuwe corporate-governanceregels door te voeren. CFO Jos Streppel is er nog altijd 70 procent van zijn tijd aan kwijt en alleen al in 2004 kostte het AEGON 35 miljoen euro om aan alle nieuwe regels te voldoen. Toch is de effectiviteit volgens Streppel slechts beperkt: "Onze cijfers zijn vanwege IFRS een puzzeltje. En zo'n fraude als met Paul V. kan morgen weer plaatsvinden."

Door Jan Bletz Het onderwerp corporate governance leeft volop. Ook al is de code-Tabaksblat behoorlijk ingeburgerd in het Nederlandse bedrijfsleven. Ook al hebben de Nederlandse multinationals die moeten voldoen aan de IFRS-verslaggevingseisen of de gedragsvoorschriften volgens SOX alle nieuwe regels al lang en breed doorgevoerd. Deze en alle andere nieuwe wetten en regels staan nog steeds sterk in de belangstelling van 'corporate Nederland' en het is dan ook weinig verrassend dat de jaarlijkse Trust Day van softwareleverancier BWise op Nijenrode enkele tientallen bezoekers trekt. Veelal CFO's en andere functionarissen die er direct op moeten toezien dat hun bedrijf voldoet aan alle nieuwe eisen. Mensen die aan den lijve hebben ondervonden dat je niet van de ene dag op de andere dag 'compliant' bent. Hun belangstelling gaat niet zozeer uit naar wat al die regels precies behelzen of hoe ze moeten worden doorgevoerd, maar eerder naar wat de gevolgen zijn in de praktijk van alledag. En die zijn verstrekkend, duister en zelden aangenaam. Althans bij een verzekeraar zoals AEGON. Dagvoorzitter Rob Pieterse (oud-bestuursvoorzitter van Wolters Kluwer) haalt een recent interview met AEGON-CFO Jos Streppel in Het Financieele Dagblad aan waaruit blijkt dat hij niet minder dan 70 procent van zijn tijd besteedt aan alle nieuwe regels - en dan niet alleen Tabaksblat, IFRS en SOX, maar ook Solvency II en de regels voor consumentenproducten, die ook nog eens per land verschillen. "Fijn dat de heer Streppel wat van de schaarse tijd die hem resteert, heeft willen reserveren om hier te zijn", zegt Pieterse. Gelach. Invoelend gelach, dat wel, want iedereen in de zaal weet het: die Streppel heeft het zwaar. Uiteraard deelt Streppel de mening dat er nieuwe regels en wetten moesten komen. En met de code-Tabaksblat heeft het AEGON van Streppel weinig moeite. Sterker nog, het bedrijf heeft de code-Tabaksblat vrijwel in zijn geheel doorgevoerd. En dan niet alleen omdat Morris Tabaksblat president-commissaris van AEGON is en ook niet omdat Streppel zelf lid is van de commissie-Frijns, die toetst in hoeverre bedrijven uit de voeten kunnen met de aanbevelingen van de code-Tabaksblat. Nee, AEGON volgt ook met volle overtuiging vrijwel alle aanbevelingen van de code op. Ongebruikelijk is wel dat bij AEGON een vereniging 22 procent van de aandelen heeft. Het bestuur van de vereniging bestaat bovendien uit acht man, onder wie twee leden van de Raad van Bestuur van AEGON, CEO Don Shepard en CFO Streppel. "Met andere woorden, ik heb als bestuurder van de vereniging enige invloed op een grote aandeelhouder van AEGON. Overigens met enige beperkingen in verband met mogelijke belangenconflicten, zoals bij beloningen en benoemingen. Dat is een beetje ongewoon. AEGON wordt nogal eens verweten dat die twee bestuurders van de vereniging die ook deel uitmaken van de Raad van Bestuur door deze constructie tegenstrijdige belangen hebben: ze vertegenwoordigen immers én de belangen van de overige aandeelhouders én die van de directie." "Ik kan er ook niets aan doen", zegt Streppel na afloop van zijn presentatie voor de zaal met invoelende praktijkdeskundigen. "Bij de fusie van Ago en Ennia is dat ooit zo geregeld. Ennia was een beursfonds en Ago was een onderlinge; Ago heeft zijn bedrijf toen ingeleverd bij Ennia en daar aandelen voor gekregen die door de vereniging worden beheerd." Wel kan de vereniging sinds kort de aandelen verkopen. Maar: "Ik kan moeilijk tegen de vereniging zeggen: 'Hier met die aandelen.' Aan wie zou ik ze dan moeten uitgeven?" Tabaksblat verbiedt deze 'ongewone' constructie niet en 'we hebben het bovendien aan onze aandeelhouders voorgelegd'. Zo tevreden als Streppel is over Tabaksblat, zo veel moeite heeft hij met IFRS. Onder IFRS worden de bezittingen op marktwaarde gewaardeerd. Dit heeft tot dusver geleid tot diverse herwaarderingen. Herwaarderingen van de bezittingen dragen ertoe bij dat de bedrijfsresultaten veel volatieler zijn dan in het verleden. Bezwaarlijker is dat de verplichtingen van AEGON tegen historische kostprijs worden geboekt. Dat verandert pas in 2009 of 2010, bij de invoering van IFRS II met een uitgewerkte verslaggevingsstandaard voor verzekeringscontracten. Tot dan is het zelfs voor ingewijden moeilijk te zien hoe het met AEGON gaat. Ook de vergelijking met branchegenoten is vrijwel onmogelijk te maken. Transparantie, toch de belangrijkste doelstelling van IFRS, is ver te zoeken. Het is een 'rommeltje', klaagt Streppel keer op keer. HEFTIG In het verleden kreeg AEGON vaak kritiek op zijn wijze van boekhouden. In het verleden moest AEGON het - evenals de meeste branchegenoten overigens - vaak ontgelden omdat beleggingswinsten over de tijd werden uitgesmeerd. En dan consolideerde AEGON het dochterbedrijf Meeùs lange tijd niet. Volgens Amerikaanse en Nederlandse boekhoudregels toegestaan, maar de schoonheidsprijs verdiende het allemaal niet. En het was voor analisten niet duidelijk hoe AEGON er werkelijk voor stond, laat staan hoe het concern presteerde ten opzichte van andere verzekeraars. IFRS moest transparantie brengen. Maar helaas, was de invoering van IFRS al 'heftiger dan de euroconversie' en moest de verzekeraar honderden mensen inzetten om het informatiesysteem aan te passen, nu kost het Streppel en zijn medebestuurders nog steeds 'ontstellend veel werk' om de buitenwereld uit te leggen waarom de verzekeraar na de invoering van IFRS onbegrijpelijke cijfers presenteert. Een heldere boodschap is volgens Streppel bijna onmogelijk. Hij vreest voor irritatie bij aandeelhouders en andere stakeholders. En als die zich daardoor afwenden van het aandeel, leidt dat ertoe dat de kapitaalkosten stijgen. "We zijn nog niet transparant genoeg", zegt Streppel. Als aanvulling op IFRS hantert AEGON daarom samen met enkele andere verzekeraars het principe van de 'embedded value', de 'ingekuilde waarde'. Hierin wordt de contante waarde bepaald van alle langlopende verzekeringscontracten en het vrije vermogen. De grote Europese verzekeraars hebben gezamenlijk standaarden opgesteld voor het berekenen van deze maatstaf. Uit het meest recente embedded-valuerapport van AEGON valt op te maken dat de waarde van het bedrijf vorig jaar met bijna 2 miljard euro is toegenomen tot rond de 15 miljard euro - ongeveer gelijk aan AEGONs beurswaarde. De toename is te danken aan de waarde van nieuw afgesloten polissen (Streppel spreekt van 'nieuwe productie', met een waarde van bijna 500 miljoen euro) die AEGON in 2004 heeft verkocht, en aan de beursrendementen die hoger uitvielen dan de langetermijnschattingen uit 2003. De verzwakking van de dollar had een negatief effect gehad op de waarde van de verzekeraar, die immers grote belangen heeft in de VS. Let wel, AEGON wil niet van IFRS af, maar vindt de berekeningen volgens de embedded-valuemethode een goede aanvulling. "Het grote voordeel van de methode is dat de waarde van de onderneming er inzichtelijk door wordt", zegt Streppel. "Je loopt de hele portfolio van een verzekeraar na en maakt die contant onder vooronderstellingen van 'hoeveel opzeggingen krijgen we?' en 'hoe gaat de intereststand zich ontwikkelen in de komende jaren?'. Ook wordt er op die veronderstellingen een sensitiviteitsanalyse losgelaten. En dan moet daar eigenlijk nog een premie op voor toekomstige verkopen. Analisten gaan vaak uit van de waarde van de 'nieuwe productie', die ze dan een aantal maal vermenigvuldigen. Embedded value en premie samen zouden dan gelijk moeten zijn aan de beurswaarde. Met de embedded-valuemethode ben je niet afhankelijk van toevalligheden, zoals onder IFRS. Bij IFRS zouden we bij wijze van spreken alle ongerealiseerde winsten die we op aandelen en obligaties hebben in een jaar kunnen realiseren, een winst publiceren van 10 miljard en vervolgens jaren niet meer." "Het nadeel van embedded value is dat het geen accountantsysteem is, het is een economische benadering. Dat betekent dat er niet dezelfde 'controls' op zitten. Je moet een formeel kader hebben waarmee accountants uit de voeten kunnen. Maar omdat dit analisten en aandeelhouders niet voldoende zegt, moet de onderneming aanvullende informatie geven die op waarde gebaseerd is, en dat is het embedded-valuesysteem. Wij pleiten bij de IASB daarom voor een systeem waarbij de embedded value als 'supplementary information' geldt voor de 'primary information' onder IFRS II." En dan nog is het maar de vraag hoe transparant alles wordt in de beleving van de aandeelhouders. Want: "Het is verduiveld moeilijk om uit te leggen hoe een verzekeraar in elkaar zit. De verplichtingen van een verzekeraar aan zijn honderdduizenden polishouders zijn allemaal verschillend. De samenstelling van de embedded value is voor veel mensen een 'black box' en wordt waarschijnlijk alleen goed begrepen door zo'n vijfhonderd actuarieel opgeleide mensen. Dat betekent dat de gewone aandeelhouder niet kan controleren of de embedded value goed is berekend, al kan hij er wat mij betreft op vertrouwen dat het netjes is gebeurd." NIET FRAUDEBESTENDIG Ook op een ander terrein zal de felbegeerde transparantie wel altijd buiten bereik blijven, vreest Streppel - het terrein waarop SOX van toepassing is met z'n vele regels tegen fraude. "Een voordeel is dat de bedrijfsprocessen allemaal goed beschreven zijn en hier en daar aangepast. Het is veel moeilijker geworden om institutionele fraude te plegen." Met andere woorden, een frauderende directie à la Enron is met SOX wel zo goed als uitgebannen. Maar om volledig fraudebestendig te zijn zou een bedrijf eigenlijk ook volledige transparantie moeten hebben: niet alleen de financiële resultaten zouden kristalhelder moeten zijn (het ideaal van IFRS), maar ook de achterliggende activiteiten. Maar dat laatste is in de ogen van Streppel niet haalbaar: "Ook al verfijn je de controlemaatregelen voortdurend - en dat doen we - dan nog kan iemand van binnen het bedrijf die maatregelen met behulp van een buitenstaander omzeilen." Streppel zinspeelt op de fraude van een voormalige lokale financieel directeur, Paul V., die samen met een zakenvriend uit Twente ongemoeid 18,1 miljoen euro kon verduisteren. Deze 'adviseur' stuurde facturen voor diensten die nooit werden geleverd. De directeur tekende en de bedragen werden uitgekeerd. "Bij ons moet iedereen de nota's waarvoor hij verantwoordelijk is aftekenen en ter controle voorleggen aan een superieur. Maar als je precies weet hoe die controle in z'n werk gaat en als je maar hoog genoeg bent, valt niet meer te achterhalen welke prestatie werkelijk is geleverd en waarvoor de nota eigenlijk is verstuurd. V. liet nota's komen en tekende ze zelf af. Inmiddels kan dat niet meer op die manier, maar iemand die kwaad in de zin heeft, zal echt wel een manier vinden om fraude te plegen. Uiteindelijk wordt hij dan net als V. gesnapt, maar dan is het bedrijf al schade toegebracht." Kortom: "Een boef die bij ons geld wil halen, kan morgen zo toeslaan." SOX is dus al met al slechts beperkt doelmatig. Daarnaast is de wet in de ogen van Streppel doorgeschoten, zo verklaart hij regelmatig. Hij vindt 'meer dan de helft' van de regels niet nuttig of zelfs schadelijk. SOX is er met z'n woud aan regels en bepalingen zo sterk op gericht om risico's uit te bannen dat het risico-avers gedrag in de hand werkt. Niet alleen bij bestuurders die bang zijn aansprakelijk te worden gesteld wegens wanbeleid, maar ook bij accountants. Helaas móet AEGON wel voldoen aan SOX, maar als Streppel het voor het zeggen had, zou zijn keuze uitgaan naar de code-Tabaksblat of iets in die geest. Het belangrijkste verschil zit 'm in de benadering. Waar SOX kiest voor een aanpak die 'rule based' is, met zeer gedetailleerde voorschriften, is de code-Tabaksblat 'principle based', met enkele richtlijnen. "Dat is beter", aldus Streppel. "De wereld verandert snel en als je een regime hebt dat uitgaat van 'principles', kun je gemakkelijk meebewegen. Als wij als monitoringcommissie dingen ontdekken die ondertussen anders zijn geworden in de maatschappij, dan veranderen we Tabaksblat samen met het ministerie van Financiën. En vervolgens kunnen bedrijven zich daar ook snel bij aanpassen. Als je een 'rule based' regime hebt, is dat allemaal een stuk lastiger. Dan moet de wetgever eerst de wet aanpassen voordat bedrijven veranderingen kunnen doorvoeren. Dat kan zo een vertraging van drie, vier of vijf jaar oplopen. Je hebt dus grote kans dat je achterblijft bij de maatschappelijke ontwikkelingen. Laat ik een voorspelling doen: ik weet zeker dat de code-Tabaksblat er over tien jaar anders uitziet, maar ik ben niet zeker of dat voor SOX ook geldt. Tabaksblat zal worden aangepast aan veranderde omstandigheden, maar SOX? De wet wordt waarschijnlijk over vijf jaar geëvalueerd en als het meezit komen er dan drie jaar later aanpassingen die vijf jaar eerder hadden moeten plaatsvinden." Jos Streppel, CFO AEGON Naam Joseph Streppel Geboortejaar 1949 Burgerlijke staat gehuwd, drie kinderen Bedrijf AEGON Omzet 30 miljard euro Aantal medewerkers 28.000 In dienst sinds 1973, CFO sinds 1998 (sinds 2000 ook lid van de Raad van Bestuur) Belangrijkste leermeester Jaap Peters Financiële systemen vele Commissariaten KPN, Van Lanschot Bankiers