Een half jaar liep CEO Rob Vliek rond met 'zijn' IMS, een ontwikkelaar en distributeur uit de fysiotherapie- en wellnesssector. Strategische partijen genoeg, maar van een deal wilde het maar niet komen. Een maand of negen later is de deal met Fortis Private Equity rond, met hulp van begeleider BlueMind Corporate Finance. Hoe een partij die in het begin slechts naar strategische partijen zocht, onverwacht synergievoordelen behaalt uit een financiële partner.

Sommige ontwikkelingen in de toekomst laten zich niet moeilijk voorspellen. Met de huidige stand der medische techniek worden mensen ouder en dat betekent meer vraag naar zorg. Maar ook: meer vraag naar apparaten die het lichaam gezond houden - minder ziektekosten maak je nou eenmaal door het lijf te bewegen.

Een ander evident toekomstscenario: obesitas gaat een enorme druk leggen op de samenleving. Nu al verschijnen berichten in de krant die stellen dat er meer mensen overlijden aan vetzucht en bijbehorende kwalen (zoals hart- en vaatziekten) dan aan honger.

Ontwikkelingen die de samenleving bedreigen of in ieder geval veranderen. En waar investeerders graag op inspringen. Niet voor niets hebben enkele private equity partijen thema's als vergrijzing en gezondheid als kernthema voor hun beleid gedefinieerd. Wat dat betreft paste de verkoop van Innovative Medical Solutions (IMS) in de strategie van vele potentële kopers, zowel financiële partijen als strategische partners.

IMS is namelijk een toonaangevende Europese ontwikkelaar en toeleverancier van merkproducten in de medische en wellness-sector. Het bedrijf, dat producten levert aan fysiotherapiepraktijken en fitness/wellness centra, heeft een omzet van ruim EUR 20 miljoen. Voor kopers die vergrijzing als kans zien, was IMS een buitenkans. Niet minder dan elf kopers uit alle hoeken van de wereld toonden interesse voor de organisatie, toen BlueMind IMS in de etalage had gezet.

BIJNA-DEAL
Maar eerst nog even terug in de tijd. IMS-CEO Vliek was een half jaar vooraf al bezig geweest om in de markt te polsen of er interesse was in de organisatie - zónder BlueMind erbij.

'Ik richtte me toen vooral op strategische partners. Dat is nou eenmaal het blikveld van een CEO: concurrenten, leveranciers. Ik dacht dat dáár ook de meeste synergievoordelen te behalen waren.'

Het kwam tot een bijna-deal. Maar toen de partij waarmee Vliek zaken wilde doen zelf werd overgenomen, bleef de bijna-deal een bijna-deal. Tijd om te praten met BlueMind.

'Zij hebben veel meer ingangen dan ik', aldus Vliek. 'Wij pakten de deal ook minder gestructureerd aan dan iemand die M&A als kernactiviteit heeft. Er moet toch een informatiememorandum komen, en een interne waardebepaling. Bovendien waren er met onze vestigingen in België en Berlijn vele internationale zaken te regelen. Daar toonde BlueMind haar toegevoegde waarde.'

Vliek had op dat moment de pijlen nog niet gericht op financiële partijen. 'Alles heeft voor- en nadelen. Met een strategische partij zou je meer synergievoordelen kunnen behalen. Door in zee te gaan met een financiële partij blijf je onafhankelijker. Private equity heeft er vaak zelfs belang bij dat het huidige management blijft zitten. Maar de synergiecomponent kan missen. Nu denk ik: ik heb vooraf te weinig nagedacht over een financiële partij.'

Vliek maakte in samenwerking met Bart Jonkman, oprichter en partner van BlueMind, een lijst met potentiële kopers. 25 partijen werden aangeschreven, zowel financiële als strategische partijen. Jonkman: 'Een klein deel van die lijst bestond natuurlijk uit partijen die ook al door Rob waren benaderd. Daarna hebben wij onze research gedaan. Ons wereldwijde netwerk Mergers Alliance hebben we bovendien benaderd met de vraag: kennen jullie nog gegadigden?

Wij krijgen zelf van deze corporate finance partners ook regelmatig verzoeken om potentiële kopers in de Benelux aan te leveren. Dat werkt prima. Een eerste lijst van 25 partijen is best veel, maar we wisten dat IMS bij een groot aantal partijen interessant zou kunnen zijn.'

VERLIEFD
Op het verzoek van Vliek en Jonkman brachten maar liefst elf partijen een bod uit. Nee, de heren zeggen niet  elke. Vliek: 'Toen hebben we een stevige discussie gevoerd. Welke partijen nodigen we uit aan tafel? Die discussie hebben we heel zorgvuldig gedaan.

Wat zijn de voor- en nadelen van de verschillende partijen? We hebben in ieder geval niet de vier partijen uitgenodigd die het meest boden. Want naast de opbrengst was het ook belangrijk hoe de nieuwe koper zou omgaan met het bestaande personeel en management.' De groep die voor de tweede ronde werd uitgenodigd, bestond uit twee financiële en twee strategische partijen.

Vliek: 'Bij strategische partijen kon ik  putten uit eigen ervaring. Ik ken partijen waar ik in ieder geval níet mee samenwerk.' Naast de persoonlijke chemie was een wereldwijd netwerk van belang. IMS heeft wereldwijd klanten en partners, de nieuwe partij moest dat ondersteunen.

Vliek: 'De gesprekken met die vier partijen waren steeds totáál anders. Een partij was bijvoorbeeld heel erg bezig met: wie zit er tegenover mij? Klikt het onderling? Een ander wilde vooral weten: wat is dit voor een bedrijf? Wat is het groeipotentieel? Weer een ander keek heel erg rond in de ruimte waarin hij zich bevond; dat geeft natuurlijk ook een beeld van de organisatie waar je al dan niet zaken mee doet.'

Volgens Vliek wilden strategische partijen vooral weten hoe de zaak financieel ging, de business en IMS' plek daarin kenden ze immers al. Financiële partijen wilden meer weten: wat is dit voor een branche? 'Het was heel boeiend om te doen. Ik vond het de leukste dagen van het jaar!'

HOGER PLAN
Een additionele winst die dit hele proces teweegbracht: het management groeide. 'Als team ga je door zo'n proces heen, ook door de voorbereiding. Dat maaktde banden onderling sterker en tilt het naar een hoger plan. Na de laatste keer dat we zo'n gesprek ingingen, dachten we: mogen we het niet nog eens doen?' Het enthousiasme na deze gesprekken kwam van twee kanten.

Wat heet, Vliek haalt de liefde erbij om de chemie tussen de partijen te omschrijven. 'Alle vier partijen waren verliefd geworden op IMS. Ze wilden allemaal heel graag met ons in zee.' Jonkman: 'We gaven twee partijen de kans om een nieuw bod uit te brengen: betere voorwaarden en/of een hoger bod. De vier hadden namelijk nog niet hetzelfde bedrag voor ogen.' Een van de twee partijen die IMS daarvoor uitnodigde was Fortis Private Equity. Vliek:

'Fortis had zich goed ingeleefd in de materie. Ze wist inmiddels heel goed hoe onze markt eruit zag.' Jonkman: 'Beide partijen wilden dolgraag. Omdat onze beslissing zo afhing van de persoonlijke chemie tussen mensen, verliep die tweede ronde heel amicaal.  Partijen wilden benadrukken dat het klikt - oude jongens krentenbrood dus.' Vliek: 'Het was heel aangenaam zakendoen. Er volgden nog wat gesprekken en nog een bod. Fortis was in deze fase heel pro-actief.'

SYNERGIE
Van deze twee partijen werd Fortis de uiteindelijke partner. En zo kwam IMS in handen van een financiële partij. En dat terwijl CEO Vliek daarvoor een half jaar op zoek gegaan was naar een strategische partij, onder meer vanwege synergievoordelen. Maar nu IMS en Fortis samen optrekken (Fortis drong aan op een management buy out), merkt Vliek ook synergievoordelen. 'Ik hoor nu alleen maar positieve reacties. Men ziet namelijk heel duidelijk de versterkte achtergrond van ons bedrijf.

Voor ondernemers waarmee we zakendoen, geeft Fortis een goed gevoel. Dat geldt overigens ook voor het personeel.' Een ander synergievoordeel: twee sociale netwerken is meer dan de som der delen. Vliek: 'Fortis Private Equity heeft veel participaties. Als je daarvoor openstaat kun je je afvragen: is daar niets mee te doen? Bij ons is marketing bijvoorbeeld belangrijk. Als in Fortis' netwerk marketingexpertise aanwezig is, kunnen wij daar ons voordeel mee doen.

Ook interessant: het uitbesteden van productie naar lage lonen landen. Fortis heeft in China een stevige voet aan de grond. Mochten we productie naar dat land verhuizen, staat er in ieder geval een club achter die het land goed kent. Hoe en of we dat gaan doen is nog niet duidelijk, we hebben de deal een maand geleden afgerond. Maar het is duidelijk dat Fortis deze organisatie verder wil uitbouwen. Een investeerder wil geld verdienen, dat is bij Fortis niet anders. Maar het is ook een people organisatie, dat heb ik de afgelopen maanden wel gemerkt.'

Rob Vliek is fysisch-chemicus en heeft vele jaren commerciële- en management ervaring opgedaan in Amerikaanse high tech bedrijven met name in de wetenschappelijke en industriële laserindustrie. Sinds 1995 is Vliek directeur van het medische bedrijf Uniphy in Eindhoven, dat middels autonome groei en door acquisities is uitgegroeid tot
het huidige IMS.

Bart Jonkman is oprichter en partner van BlueMind Corporate Finance, dat (middel-)grote en snelgroeiende bedrijven adviseert bij fusies & overnames, financiële strategie en zakelijke financieringen. Zo werd Jumbo
Supermarkten vorig jaar bijgestaan bij de Konmar aankoop en Zylom (het na TomTom snelstgroeiende bedrijf van Nederland) verkocht aan het Amerikaanse Real Networks. Jonkman was daarvoor werkzaam bij ING Barings en Baker & McKenzie in Amsterdam en Hong Kong.

Bedrijf: Innovative Medical Solutions (Gymna Uniphy)
Koper: Fortis Private Equity Nederland en management. Fortis Private Equity maakt deel uit van Fortis Merchant Banking. De totale directe en indirecte beleggingsportefeuille bedraagt meer dan EUR 1,2 miljard.
LOI: 4 augustus 2006
SPA: 4 oktober 2006
Transactiesom: niet bekendgemaakt
Betrokken partijen namens IMS: BlueMind Corporate Finance, Van Iersel & Luchtman Advocaten
Betrokken partijen namens Fortis: KPMG, Stibbe Advocaten