Gemoedsrust met goede corporate governance

"Op 'legal' heeft de afgelopen tijd bij Ahold een zwaar accent gelegen", zegt Peter Wakkie, chief legal officer van het supermarktconcern. "Ik ben enorm druk geweest met rechtszaken. Dat loopt nu allemaal ten einde. Daardoor kan ik mij nog meer richten op de regels voor goed ondernemingsbestuur. We hebben daar verschrikkelijk veel in geeinvesteerd en nee, dat heeft niet te maken met de hete adem in onze nek van allerlei controlerende instanties en de pers, maar meer met het simpele feit dat we de narigheid van enige jaren geleden niet meer willen meemaken."

Eigenlijk is de jurist Wakkie vooral 'chief corporate governance counsel'. Maar Wakkie zelf ligt niet wakker van titels en namen. "Ach, what's in a title, ik ben gewoon lid van de raad van bestuur." Die raad bestaat vandaag nog uit een driemanschap, Anders Moberg, John Rishton (CFO) en Wakkie. Als vierde lid is Dick Boer (CEO van Albert Heijn) voorgedragen.


Wat vindt u van de code-Tabaksblat?
"Een goed richtsnoer voor verantwoordelijk handelen. We hebben 'm dan ook meteen volledig gevolgd, op twee ondergeschikte punten na. Een ervan heeft te maken met de termijn van het in bezit houden van aandelen die bestuurders als beloning krijgen. Maart 2004 hebben we de aandeelhouders met de code in de hand voorgesteld hun rechten uit te breiden. Een belangrijk pluspunt van de code is de nadruk op de onafhankelijkheid van de commissarissen en het voorkomen van enigerlei belangenverstrengeling. Deze principes zijn sterk in onze statuten en reglementen verankerd."

Ahold zegt dat het de meest geaudite company is en vindt zichzelf heel erg transparant...?
"Nou, meest. We zijn goed geaudit. We hebben eerst - in 2003 - ons hele concern grondig laten doorlichten door PwC. De aanbevelingen die daaruit voortkwamen, hebben we opgevolgd. En transparant, ja, dat zijn we ook. In de jaarrekening over 2004 hebben we bijvoorbeeld openheid gegeven inzake twee 'material weaknesses'. In de eerste plaats bleek dat we over onvoldoende expertise beschikten om onze resultaten te vertalen naar US GAAP, hetgeen we keurig hebben gemeld, met de toevoeging dat we extra mensen hebben ingehuurd om die expertise in huis te krijgen. In de tweede plaats moesten we meer greep krijgen op de berekening van onze belastinglatenties.  We hebben dat allemaal in ons jaarverslag gezet. Met een zo groot mogelijke doorzichtigheid willen we het vertrouwen terugwinnen en het ziet ernaar uit dat dit ons goed lukt."

In een recent artikel in Het Financieele Dagblad stelt professor Jos Blommaert (Accountancy, Universiteit van Tilburg) dat Ahold boekhoudkundig gezien juist minder transparant is dan vroeger. Consolideren zoals Ahold dat vroeger deed - consolidatie bij een minderheidsbelang met zeggenschap -was naar zijn idee zo gek nog niet. Volgens Blommaert werken de nieuwe consolidatieregels fraude in de hand. Blommaert: "De rechter heeft terecht geoordeeld dat de consolidatie van Ahold van voor 2003 niet in strijd is met de regels en dat er geen sprake is van een Dutch Enron. De rechter geeft met deze uitspraak impliciet aan dat bij de huidige consolidatie van Ahold vraagtekens kunnen worden gezet. Onder druk van de buitenwereld heeft Ahold de consolidatie aangepast. Het gevolg daarvan is onder meer dat Ahold in zijn jaarrekeningen sinds 2003 een belangrijk deel van de schulden niet meer hoeft te tonen. Dat is discutabel: als er een controlerend belang zou bestaan, betekent dit ook economische verantwoordelijkheid voor 100 procent van de passiva en dus schulden van de dochter(s)."

Transparantie en controleerbaarheid zijn minder goed geborgd in het nieuwe systeem van consolidatie. Bent u het eens met die stelling?
"Ten eerste is de consolidatie nog onder de rechter. Ten tweede is de opmerking dat de rechter impliciet heeft verklaard dat bij de huidige consolidatie vraagtekens kunnen worden gezet, geheel voor rekening van Blommaert. De rechter heeft namelijk aangegeven dat de consolidatie kon worden gebillijkt, gegeven de omstandigheden na februari 2003. Terecht is de rechter uitgegaan van een zekere beoordelingsvrijheid van het ondernemingsbestuur om wel of niet te consolideren. In de Nederlandse verslaggevingsregels wordt de vraag of er wel of niet geconsolideerd moet worden, beoordeeld naar de feitelijke zeggenschap van de moedermaatschappij over de dochtermaatschappij. Het antwoord op die vraag kan niet altijd eenvoudig worden gegeven, maar hangt af van een beoordeling van feiten en omstandigheden. Je kunt het begrip afzetten op een continuüm van één tot tien. Bij één is het volstrekt duidelijk dat er in elk opzicht feitelijke zeggenschap is, dus dat er moet worden geconsolideerd. Bij tien is het omgekeerde het geval. Veel situaties bevinden zich echter tussen de cijfers vier en zes, en dan is het een kwestie van beoordeling van feiten en omstandigheden door het ondernemingsbestuur. (Overigens is het een ingewikkeld verhaal, want voor US GAAP gelden weer andere regels.) Als je niet consolideert, maar het belang waardeert op netto vermogenswaarde, ziet de belegger alleen de waarde van jouw aandeel en niet de schulden van de onderneming waarin je het belang hebt. Aan de andere kant publiceren die ondernemingen een aparte jaarrekening (bijvoorbeeld ICA), zodat de schulden toch goed zichtbaar zijn."

Nog meer hooggeleerde kritiek, zij het van meer algemene aard dan die van Blommaert, levert professor Duffhues (Financiering, Universiteit van Tilburg).  Hij vindt de gangbare verslaggevingsregels fundamenteel onjuist. Die werken 'boekhoudschandalen' in de hand. Duffhues: "Het financiële jaarverslag van beursgenoteerde ondernemingen geeft wel enige informatie over wat er in de onderneming is geďnvesteerd, maar niet op een adequate manier wat de inves tering oplevert aan nut of opbrengsten. Hierdoor krijgen vermogensverschaffers geen goed beeld van hoe een bedrijf ervoor staat. Dit heeft niets van doen met boekhoudschandalen, maar met een fundamentele fout in de berichtgeving. Om het probleem op te lossen moet worden teruggegaan naar de wortels van het ondernemen: het economische waardemodel." Duffhues pleit voor de introductie van de Tobin's Q-ratio in de verslaggeving, een voor iedereen begrijpelijke maatstaf voor waardevorming. Deze ratio is eind jaren zestig al ontwikkeld door de Amerikaanse monetarist James Tobin en geeft de verhouding weer tussen de opbrengstwaarde van de kapitaalgoederenvoorraad en de kostprijswaarde. Is Tobin's Q > 1, dan vaart de onderneming wel; geldt Q < 1, dan is er sprake van kapitaalvernietiging.  

Bent u het ermee eens dat ondernemingen Tobin's Q zouden moeten gebruiken?
"Ons jaarverslag, zo'n 200 pagina's dik, geeft uitgebreide informatie over risico's en kansen. En over de opbrengsten per segment (segment reporting), zowel in Nederland (AH, Etos, Gall&Gall) als in de US (o.a. US Foodservice). Wij rapporteren de opbrengsten van onze bedrijven afzonderlijk. Per dochtermaatschappij de verkoop, de kosten, het bedrijfsresultaat (EBIT), de investeringen, afschrijvingen en verplichtingen... We geven minutieus aan wat er in die bedrijven gebeurt, een heel open en inzichtelijke verslaglegging. Ik zou niet weten wat Tobin's Q daar nog aan toe moet voegen."

Er ligt een zogenaamde artikel-12-procedure bij het Hof. Het gaat om het terugdraaien van de schikking. Wat vindt u daarvan? Daarnaast is er een andere schikking (met de VEB). Die heeft volgens een aantal mensen de weg afgesloten om een onderzoek uit te laten voeren of er bij Ahold al dan niet sprake van wanbeleid is geweest...
"We moeten een paar zaken goed uit elkaar houden. De artikel-12-procedure betreft de schikking die we met het OM getroffen hebben. Na betaling van het schikkingsbedrag (8 miljoen euro) heeft het OM afgezien van strafvervolging. Daarom richtte de strafzaak die de afgelopen maanden zo veel publiciteit genereerde zich niet langer op Ahold, maar op individuen. Als Ahold zijn we klaar. Niettemin heeft een oud-werknemer van Ahold, de heer Oud, nu getracht de schikking die wij met het OM hebben getroffen, alsnog ongedaan te maken. Die zaak speelt kennelijk bij het Hof in Amsterdam. Veel meer weet ik er niet van, want Ahold is voor die procedure niet opgeroepen. Overigens heb ik geen enkele aanleiding om te veronderstellen dat onze schikking met het OM - een in elk opzicht faire deal - ongedaan zal worden gemaakt. Wij voelen daar niet voor en het OM klaarblijkelijk ook niet. De schikking met de VEB is een uitvloeisel van de schikking die wij met Amerikaanse beleggers hebben getroffen. Wij hebben voor de genoegdoening van alle beleggers die in de periode 30 juli 1999 tot 23 februari 2003 aandelen Ahold hebben gekocht of die toen aandelen Ahold als dividend hebben ontvangen, een bedrag van 1,1 miljard dollar opzijgezet. Het is niet zo dat daardoor de weg om het beleid bij Ahold te onderzoeken is afgesneden. Het beleid van Ahold is onderzocht door onderzoekers die door de Ondernemingskamer in Amsterdam zijn benoemd. Zij hebben hun rapport in maart 2006 uitgebracht. Dat is op onze website te vinden..."

Hoe gaat Ahold om met de privateequityfondsen en hedgefunds die ervoor pleiten het concern 'maar' op te splitsen?
"Daar ga ik niet op in. Daarover geven we geen informatie aan de markt."

Hoe denkt u zelf over private equity en de opsplitsingshype? Vormen die een gevaar voor grote gediversifieerde ondernemingen?
"Je kunt niet generaliseren, het is in elke situatie anders."

Hoe is men bij Ahold momenteel bezig om het concern weer helemaal fit en solide te krijgen?
"We zijn daar al heel ver mee: we hebben weer structuur en consistentie in het ondernemingsbestuur gerealiseerd, interne controlesystemen geoptimaliseerd, een klachtenlijn (hotline) geďnstalleerd... Als er iets mis is binnen het concern, krijgen we een signaal: wat voor klacht, waarop betrekking. Het signaal wordt onmiddellijk opgevolgd en elk kwartaal rapporteren we erover. Dat is in een concern met in totaal zo'n 230.000 medewerkers beslist geen sinecure! In dat soort zaken is enorm geinvesteerd. Daarnaast zijn we voortdurend bezig om onze positie in de markt te versterken. Albert Heijn bijvoorbeeld heeft zich geherpositioneerd: value for money! Handhaving van de kwaliteit met aangepaste prijsstelling. In Amerika, bij ons groothandelsbedrijf US Foodservice, waaruit we een derde van onze totaalomzet genereren, hebben we ook op dergelijke wijze ingegrepen."

Lagere prijzen. Had dat niet eerder gekund? Is de consument bij AH niet jarenlang te duur uit geweest?
"Nee, want wij hebben ons op de kostenstructuur gericht! De prijsstelling houdt uiteraard verband met de kosten en die hebben we teruggebracht, waardoor we met behoud van kwaliteit lagere prijzen konden bereiken. En dat heeft niet te maken gehad - zoals de pers wel heeft willen suggereren - met het 'uitknijpen' van leveranciers (wel hebben we leveranciers natuurlijk gevraagd met ons mee te doen), maar vooral met kosten in de winkels, aan de backofficekant, een efficiëntere aanpak, betere ICT, betere marktinformatie (wat wil de markt precies?) en met de verdere ontwikkeling van ons huismerk. Wij willen de keten vanaf leverancier tot de kassa zo goed mogelijk beheersen en leveranciers willen ook een zo groot mogelijk deel van de keten beheersen. Dat leidt wel eens tot conflictsituaties, maar het is nu allemaal weer pais en vree."

Hoe ziet u de toekomst voor Ahold in?
"Heel positief. Ahold is een prachtig concern. Andere bedrijven die in zwaar weer terecht zijn gekomen, hebben het niet gered. Wij wel, en dat is te danken aan onze medewerkers, die keihard hebben gewerkt, en onze klanten en aandeelhouders, die ons hebben gesteund. En ook de banken natuurlijk, die ons destijds in de noodsituatie een groot krediet hebben toevertrouwd. Daardoor staan we er weer."  

Peter WakkiePETER WAKKIE
Naam: Peter Wakkie
Geboortejaar: 1948
Burgerlijke staat: samenwonend, twee kinderen uit eerder huwelijk
Bedrijf: Ahold
Omzet: 44,1 miljard euro
Aantal medewerkers: 167.000 fte's, inclusief parttimekrachten 230.000
In dienst: 15 oktober 2003
Belangrijkste leermeester: geen
Financiële systemen: geen idee
Commissariaten: Schuitema, Wolters Kluwer
Diversen (nevenfuncties etc.): bestuurslid Vereniging Corporate Litigation, Raad van Toezicht Rotterdamse Schouwburg
Werkdagen: een uur of zestig per week
Auto: Audi met chauffeur voor de zaak, privé BMW
Muziek: beat en rock, da's altijd gebleven
Literatuur: veel, alles door elkaar; laatste boek was The Smartest Guys in the Room (over Enron)
Hobby's: hardlopen, schaken
Vakantie: New York, de rustige locaties in Zuid-Frankrijk (ik reis al veel voor m'n werk)
Internet (favoriete sites): niets in het bijzonder