Een in control-statement vaak afdoende

Ondernemingen die aan zowel de Amerikaanse als de Nederlandse beurs staan genoteerd, hoeven niet langer met twee verschillende 'in control'-verklaringen in het jaarverslag te komen.

Dezer dagen treden Nederlandse ondernemingen met een Amerikaanse beursnotering voor het eerst naar buiten met een zogeheten SOX 404 ‘in control’-verklaring. In navolging van Amerikaanse beursgenoteerde ondernemingen moeten vanaf 2006 immers ook hun Europese collega’s aan dit onderdeel van de Amerikaanse Sarbanes- Oxley-wet voldoen.

Dat verplicht deze bedrijven in het Amerikaanse jaarverslag een ‘in control’-verklaring op te nemen over de opzet en werking van hun interne beheersing rondom de financiële verslaglegging. Er is met de komst van de verplichte SOX 404 ‘in control’-verklaring wel verwarring ontstaan.

Want hoe verhoudt deze zich nu tot de Nederlandse ‘in control’-verklaring over de financiële verslagleggingsrisico’s in het jaarverslag die de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (kortweg de commissie-Frijns) eind 2005 heeft aanbevolen?

Deze aanbeveling werd in de jaarverslagen van 2005 al door veel beursgenoteerde ondernemingen toegepast. Het is dan ook goed mogelijk dat ondernemingen met zowel een Nederlandse als een Amerikaanse beursnotering voortaan twee ‘in control’-verklaringen in hun jaarverslaglegging zullen afgeven.

Los van het eventuele extra werk en de extra juridische complicaties voor de betreffende onderneming kan dat de lezer flink misleiden. Beide verklaringen hebben dan wel betrekking op de effectieve werking van de interne beheersing rondom de financiële verslaglegging, maar ze komen op geheel verschillende wijze tot stand.

Zo gelden voor de Nederlandse ‘in control’-verklaring in tegenstelling tot SOX 404 geen specifieke gedetailleerde voorschriften en richtlijnen voor de te hanteren aanpak en uitwerking. Een ander verschil is dat de SOX 404-verklaring betrekking heeft op een tijdstip (einde boekjaar) en de Nederlandse verklaring op het gehele verslagjaar.

Ten slotte vraagt de commissie- Frijns tevens om een uitspraak over de toekomstige interne beheersing en SOX 404 niet.


HANDREIKING
Ondanks al deze verschillen deed de commissie-Frijns eind vorig jaar een handreiking aan Nederlandse ondernemingen die liever niet twee ‘in control’- verklaringen afgeven.

Op 20 december 2006 schreef de commissie: “Bij een volledige toepassing van de SOX-bepaling over de interne beheersing en de rapportering hierover, wordt, in de gedachtegang van de commissie, een goede aansluiting gelegd met de Nederlandse vereisten ten aanzien van de interne-beheersingsdoelstelling en financiële verslaggeving.”

Met deze uitspraak zet Frijns kortom de deur open voor een pragmatische benadering, namelijk om de SOX 404-verklaring ook te gebruiken om aan de Nederlandse ‘in control’-verklaring over de financiele verslagleggingsrisico’s te voldoen.

Hoe belangrijk ook, in onze praktijk merken wij dat deze handreiking van Frijns soms onopgemerkt bleef of onjuist werd geïnterpreteerd. Daarom is het goed te onderstrepen dat de handreiking alleen betrekking heeft op de ‘in control’-verklaring over de financiele verslagleggingsrisico’s.

Want waar SOX 404 de reikwijdte van de rapportage beperkt tot de financiële verslagleggingsrisico’s, vraagt Frijns ook een beschrijving van de bedrijfsrisico’s over de overige risicogebieden (strategisch, operationeel, financieel en aangaande compliance), een beschrijving van organisatiebrede risicomanagementsystemen en een uiteenzetting van eventuele materiële of belangrijke tekortkomingen in die systemen.

En deze minstens even belangrijke rapportagevereisten voor compliance met de code-Tabaksblat blijven gewoon staan. Eén ‘in control’-verklaring is voor betreffende bedrijven een interessante mogelijkheid om te verkennen. Het kan zowel vanuit gebruikersoogpunt als vanuit praktische en juridische overwegingen grote voordelen hebben.

Men moet dan ook niet vreemd opkijken als in Nederlandse jaarverslagen voortaan – naast de beschrijvingen van het brede risicoprofiel en de risicomanagementsystemen – voor de Nederlandse ‘in control’-verklaring over de financiële verslagleggingsrisico’s gebruik wordt gemaakt van de SOX 404 ‘in control’-verklaring.

BART KOOLSTRA en JOS DE GROOT zijn respectievelijk partner en senior manager bij PricewaterhouseCoopers Accountants