Tegenwoordig ben je stukken minder te benijden als je toezicht mag houden op een onderneming. Waar commissarissen vroeger relatief comfortabel op het pluche zaten en op de achtergrond opereerden, moet er tegenwoordig hard aan worden getrokken. Dat heeft alles te maken met de toegenomen regeldruk en niet op zijn minst met de grotere persoonlijke aansprakelijkheid. Maar hoe zichtbaar zijn die veranderingen nu eigenlijk voor de buitenwereld?

We hebben natuurlijk de aandeelhoudersvergadering als discussieforum over het gehouden toezicht. Maar in alle opzichten wordt de functie daarvan steeds meer uitgehold. Bovendien komt een uitgebreide uiteenzetting over het gehouden toezicht en de wijze waarop toezicht is en wordt gehouden in een reguliere vergadering nauwelijks echt aan bod. Daarnaast hebben we het verslag van de raad van commissarissen. Maar trek maar eens een paar willekeurige jaarverslagen uit de kast. Wat je vooral aantreft, zijn obligate stukken met een oppervlakkige beschrijving van de activiteiten die door het jaar heen door de commissarissen zijn ontplooid.

En bovendien lijken die stukken ook allemaal op elkaar! Als we eerlijk zijn, is het toezicht in feite een behoorlijke ‘black box’. De vraag is dan: voldoet dit en past dit nog wel in deze tijd? Stakeholders worden steeds mondiger en willen graag weten hoe commissarissen hun taken invulling geven. Goed toezicht staat meer dan ooit in de belangstelling. Daar ligt dus een kans. Waarom doen commissarissen niet meer moeite om aan te geven hoe ze hun taken invulling geven? Waarom zoeken ze niet meer de dialoog met hun achterban?


ROADSHOW

De commissaris op roadshow? Misschien niet eens zo’n gek idee. De behoefte is er. In ieder geval als ik pensioenfondsen en andere institutionele langetermijnbeleggers spreek. Een van de redenen waarom het niet gebeurt, is, vermoed ik, omdat ‘shareholder engagement’ toch vooral het domein is van de raad van bestuur. Maar wat is er eigenlijk op tegen als ook commissarissen af en toe op roadshow gaan?

Het is zeker een plus vanuit het oogpunt van corporate governance en transparantie. Ik moet toegeven, er zitten ook wel wat haken en ogen aan. Maar ik denk niet dat het per definitie een brug te ver is. Het is zaak om op voorhand de wederzijdse verwachtingen goed te managen. Het speelveld voor een dergelijke dialoog moet voor beide partijen duidelijk zijn.

Omdat commissarissen meer op afstand van de onderneming staan dan de raad van bestuur, is hun betrokkenheid bij het dagelijkse reilen en zeilen van de onderneming veel minder groot. Dat maakt een commissaris een lastige spreekbuis voor de onderneming. Stakeholders zullen moeten beseffen dat het geen zin heeft om een commissaris uit te horen over de sector, over de ins en outs van de onderneming of over de cijfers.

Dat moet ook niet de toegevoegde waarde zijn van zo’n dialoog. Wat wel nut heeft, is van gedachten wisselen over de wijze waarop toezicht wordt uitgeoefend, hoe commissarissen zich opstellen ten opzichte van de raad van bestuur, hoe de informatiestromen lopen en wat voor afspraken ze bijvoorbeeld hebben gemaakt ten aanzien van de informatieplicht door de raad van bestuur.

Dat is absoluut waardevolle informatie voor stakeholders. Het zegt iets over de mate van professionaliteit van het toezicht en dus impliciet ook over de mate van professionaliteit waarmee een onderneming wordt aangestuurd en geleid. Het toezicht op de uitoefening van de strategie van de onderneming wordt hiermee inzichtelijk.

Commissarissen zullen zich goed moeten voorbereiden en zich ervan bewust zijn dat ze wel eens op glad ijs kunnen komen. Een aandeelhouder zou zich bijvoorbeeld kunnen permitteren te vragen naar het functioneren van bepaalde leden van de raad van bestuur, maar commissarissen zullen zich hier tijdens een dergelijk gesprek nooit inhoudelijk over mogen uitlaten.

Dat betekent dat je sterk in je schoenen moet staan, maar over het algemeen is dat commissarissen wel toevertrouwd. In feite praten we over niet meer of minder dan een uitbreiding van de normale investor-relationspraktijk van een onderneming. Het is net investor relations, het blijft een spel en met spelregels die voor iedereen duidelijk zijn, werkt het.