De accountant beoordeeld

Het beoordelen van de accountant bij beursgenoteerde ondernemingen (door het bestuur en de auditcommissie) krijgt wettelijke status doordat de wetgever in boek 2 BW de code-Tabaksblat gaat volgen. Dit is een goede zaak. Door navolging, gewoonte en jurisprudentie zullen ook niet-beursgenoteerde ondernemingen met deze wetgeving te maken krijgen. Beoordeling van de accountant zal daarmee eindelijk gemeengoed worden. Te betreuren valt alleen dat er geen betere beoordelingsgrond is gekozen.

Heel teleurstellend is dat de code zich goeddeels beperkt tot een onsamenhangende opsomming van zogenaamde best-practice-bepalingen. Dit wreekt zich met name doordat de bij deze best practice behorende objectieve normen in de code ontbreken. Juist omdat de beoordeling ingezet wordt om ernstige misstanden te bestrijden en ook belangrijke rechtsgevolgen krijgt in de vorm van het al of niet wisselen van de externe accountant en het al of niet herbenoemen van het accountantskantoor, is het ontbreken van duidelijke normen een ernstige omissie. Dit temeer omdat de Wet toezicht accountantsorganisaties pretendeert af te rekenen met misstanden waarin de externe accountant ‘te veel vergroeid is met de gecontroleerde’ en dus niet onafhankelijk genoeg van bestuur en commissarissen oordeelt. Daarentegen pretendeert de code een oplossing te bieden voor de mogelijkheid dat bestuur en commissarissen ‘een materieel onjuiste voorstelling van zaken geven’: de externe accountant wordt geacht over het hoofd van bestuur en commissarissen heen ‘in te grijpen’. In de eerste situatie is wisseling van accountant geboden, maar dat zal niet zonder slag of stoot tot stand komen door de verstrengeling van belangen tussen accountant en ‘de gecontroleerde’.

In de tweede situatie is wisseling van accountant ten strengste verboden, maar voor bestuur en commissarissen wel erg verleidelijk. Willen de genoemde wet en de code- Tabaksblat op dit punt derhalve daadwerkelijk een bijdrage leveren aan het bestrijden van misstanden, dan zijn objectieve en expliciete, voor de algemene vergadering van aandeelhouders toetsbare, normen voor de beoordeling van het functioneren van de externe accountant en het beoordelen van het voorstel tot wisseling of herbenoeming noodzakelijk.

TOEGEVOEGDE WAARDE

Een logisch uitgangspunt voor de beoordeling van de accountantscontrole en besluitvorming rond wisseling en herbenoeming van de accountant is de door de accountantscontrole aan de onderneming toegevoegde waarde. Dit uitgangspunt leent zich namelijk ook goed voor vastlegging in de wetgeving. Vaststaat dat iedere accountantscontrole moet berusten op een duidelijke, objectieve en degelijke controlegrondslag, die waarborgt dat de financieel-economische werkelijkheid robuust en helder in de jaarrekening is weergegeven.

Is aan dit vereiste niet voldaan, dan zullen er zeker maatregelen moeten volgen. Is wel aan dit minimumvereiste voldaan, dan is het belangrijk om inzicht te krijgen in de relatie tussen de toegevoegde waarde en de daarvoor betaalde prijs. Toegevoegde waarde kan bijvoorbeeld worden gegenereerd door adequate aanbevelingen voor verbetering van de controleerbaarheid en de inrichting van de onderneming, alsmede door het leveren van een materiële bijdrage aan fraudepreventie en vroegtijdige signalering van risico’s.

Additioneel zou in de wet de eis kunnen worden vastgelegd dat in het aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor te leggen voorstel bij niet-herbenoeming van een persoon of kantoor onderbouwd wordt aangegeven welke extra toegevoegde waarde mag worden verwacht door aanstelling van een andere externe accountant. Bij nietherbenoeming zou de algemene vergadering van aandeelhouders bovendien verplicht moeten zijn de niet-herbenoemde externe accountant in persoon te horen en deze expliciet te laten verklaren dat er geen sprake is van andere relevante feiten en omstandigheden dan die in het voorstel van bestuur en commissarissen zijn genoemd.

 

Drs. Ruud H. Veenstra RA heeft een lange staat van dienst als openbaar accountant van grote en internationale ondernemingen (vanaf 1970) en als onafhankelijk accountancy-consultant (vanaf 1992) en publiceert daarnaast regelmatig over vakonderwerpen.