Code Corporate Governance wettelijk verankerd

De Code Corporate Governance ('Code Frijns') is via een Algemene maatregel van Bestuur van 10 december 2009, gepubliceerd op 21 december 2009, wettelijk verankerd. De Code Frijns is een aanscherping van de in 2003 gepubliceerde Code Tabaksblat en geldt voor alle Nederlandse beursvennootschappen.

Voorzitter Jean Frijns van de Monitoring Commissie meent dat als uitgangspunt van de Code geldt dat de vennootschap een lange termijn samenwerkingsverband is waarin de belangen van alle stakeholders worden afgewogen: ‘Het biedt met de integrale belangenafweging een robuuste basis. Goede corporate governance is van belang voor de ondernemingen in goede maar zeker ook in mindere tijden.’

De Code Frijns is het antwoord op een aantal nationale en internationale ontwikkelingen sinds de invoering van de oorspronkelijke code-Tabaksblat in 2003. Hierbij kan onder meer worden gedacht aan het debat over de beloning van bestuurders en de rol van activistische aandeelhouders. Belangrijkste conclusie van de door de minister van Financiën ingestelde Monitoring Commissie is, dat uit hun onderzoek blijkt dat de code in de meeste gevallen redelijk goed wordt nageleefd.

De Monitoring Commissie constateert echter ook dat er geen optimale naleving plaatsvond van de principes die betrekking hebben op het terrein van de bezoldiging van de bestuurders. Het gaat dan om zowel het niet naleven, als het buitengewoon summier motiveren van bepaalde best practice bepalingen.

De Monitoring Commissie stelt vast dat, bijvoorbeeld ten aanzien van de vertrekpremies van bestuurders, steeds vaker wordt volstaan met geprefabriceerde standaardclausules als ‘Vennootschap wenst bestaande afspraken en/of contracten te respecteren’ of ‘Tijdelijke afwijking’. Door deze gebrekkige motivering wordt volgens de Monitoring Commissie afbreuk gedaan aan één van de doelstellingen van de code die namelijk beoogt de aandeelhouders en het publiek inzicht te verschaffen in de redenen die ertoe hebben geleid dat de onderneming bepaalde best practice bepalingen niet toepast.

Desalniettemin is de Code Frijns thans wettelijk aangewezen als na te leven gedragscode ter vervanging van de Code Tabaksblat uit 2003. Volgens de regering loopt deze code in internationaal verband op vele terreinen voorop. De Commissie Frijns is er met de aangepaste Code volgens het kabinet in geslaagd om adequaat in te spelen op de ontstane behoefte aan verdere verbetering van de governance structuur van beursvennootschappen en de wens tot uitbreiding van de Code met nieuwe thema’s.


Bron:
Tijdschrift Financieel management, Legal Update
Onder redactie van Mr. Monique Hennekens, Mr. Roel Versteeg, Anneloes de Graaf-Ardts LL.B BANNING Advocaten