'CFO: in control or in business?' was het overkoepelende thema van de vorige CFO Day. Op de CFO Day van dit jaar werd op die vraag duidelijk antwoord gegeven. Bedrijven hebben zich aangepast aan de verscherpte controle-eisen en nu de economie aantrekt, zijn CFO's weer 'in business'. Zij het dat zaken als corporate governance nog steeds de nodige aandacht krijgen.

De lustrumeditie van de CFO Day begon van meet af aan scherp. Onder leiding van professor Kees Cools van The Boston Consulting Group ging een vijftal gerenommeerde panelleden met elkaar in discussie. Wat is de huidige status van corporate governance in Nederland? Dat was de vraag die centraal stond. Cools leidde de discussie in met de constatering dat corporate governance niks nieuws is.

"Door alle hypes rond boekhoudschandalen en nieuwe codes en regelgeving is de indruk ontstaan dat we hier met een nieuw fenomeen te maken hebben. Corporate governance is echter iets van alle tijden. Het gaat over macht en de controle daarop. Waar de macht het grootst is, is de controle het minst."

Cools trok een vergelijking met 's werelds eerste multinational, de VOC. Vierhonderd jaar geleden was er eveneens discussie, toen de zogeheten Heren XVII de macht steeds meer naar zich toe trokken. Volgens Cools is er sprake van een zich herhalende beweging. "Topbestuurders krijgen te veel macht; vervolgens worden er allerlei maatregelen genomen en slaat de 'controleslinger' weer te ver naar de andere kant."

Slaat die controleslinger daarbij niet door? Leiden alle risico- en controlemaatregelen ook daadwerkelijk tot waardecreatie? Met de stelling 'Corporate governance kost meer dan het oplevert' is een kleine meerderheid (52,4 procent) van de 600 aanwezige CFO's het in elk geval oneens. Maar of al die controlemaatregelen waarde opleveren? Een vraag die moeilijk te beantwoorden is, vindt Marcel Smits, CFO van KPN.

"Als je de maatregelen niet neemt, loop je waardevernietiging op en het voorkomen van waardevernietiging kun je ook als waardecreatie beschouwen. Organisatorisch en procesmatig heeft het ons echter niets opgeleverd." René van de Kieft, CFO van PGGM, kijkt er anders tegenaan.

"De reden waarom wij aan de governanceregels voldoen, heeft niet zozeer met de verplichting te maken als wel met onze interne ambitie om onze zaken goed op orde te hebben." Ook Peter Wakkie, Chief Corporate Governance Counsel van Ahold, vindt dat governance wel degelijk waarde kan creëren voor een bedrijf. "Daarmee leg je de vinger op de problemen binnen een organisatie."

Hoewel de schandalen van de afgelopen jaren een andere indruk wekken, houdt de overgrote meerderheid van de bestuurders zich keurig netjes aan de regels. Kees Cools vraagt de panelleden dan ook of een toezichthouder als de Autoriteit Financiële Markten wel nodig Wordt Nederland het slachtoffer van eenzelfde 'filialisering' als België?

CFO's back in business
Paul Koster, bestuurslid van de AFM: "De primaire verantwoordelijkheid op het gebied van governance ligt bij bedrijven zelf en niet bij ons als toezichthouder." Toezicht begint volgens Koster met vertrouwen. "Controle is goed, vertrouwen is beter."

Ook Marcel Smits ziet vertrouwen als de basis. "Tegen de toezichthouder zou ik willen zeggen: 'Ga van het beste uit en blijf de dialoog aangaan met de bestuurders'." Jean Frijns, voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance: "Toezicht is niet iets dat willekeurig van hogerhand wordt ingevoerd. De behoefte is vanuit de markt ontstaan. De toezichthouders worden ook door de markt betaald."

Frijns geeft wel toe dat er op het gebied van regelgeving nog een hoop moet verbeteren. "Internationaal verschillen de regels van land tot herstructureren en in autonome groei te investeren. Beerkens heeft een driejarenplan opgesteld om de leidende posities van het bedrijf te kapitaliseren. Om de organische groei te bereiken moest er geïnvesteerd worden in groei rond de leidende marktposities.

Bovendien moest er worden gereorganiseerd om klantgerichte units te creëren en tot grotere en minder versnipperde divisies te komen. Deze 'prachtige' reorganisatie was tegelijkertijd ook een enorme kostenpost. In vier jaar tijd is er nu 250 miljoen euro aan het herstructureringsprogramma uitgegeven en het einde is nog niet in zicht. De aandeelhouders gaan nog steeds akkoord met de voorgenomen veranderingen.

Openheid is hierbij een belangrijk overredingsmiddel: "Meten is weten en weten is actie", aldus Beerkens. De groeimogelijkheden die (mede) door de aantrekkende economie ontstaan, dragen ertoe bij dat CFO's zich sterker dan enige tijd geleden betrokken voelen bij de primaire bedrijfsactiviteiten.

Ze zijn meer 'in business' dan tijdens de nasleep van de Enron-affaire, toen de autoriteiten overal ter wereld het bedrijfsleven de juridische duimschroeven aanlegden, en CFO's niet wisten hoe snel ze hun organisatie 'in control' moesten krijgen.

Natuurlijk, corporate governance en wat dies meer zij staat land. Uiteindelijk moeten we naar één Europese code en toezichthouder toe groeien." Ook Wakkie vindt eenduidige wet- en regelgeving noodzakelijk. "Nu komt het nog voor dat internationale overnames door overheden worden tegengehouden. Dat hebben we kunnen zien bij het Italiaanse avontuur van ABN AMRO." Volgens Wakkie moet niet de situatie ontstaan dat Nederland de prijs voor fair play wint, terwijl andere landen er met het kampioenschap vandoor gaan.

GELDWOLF
Het gevaar dat Nederland het slachtoffer wordt van eenzelfde 'filialisering' als België wordt echter niet groot geacht. Nederlandse bedrijven lijken weerbaar en wendbaar genoeg om zich te handhaven, ook al is de Nederlandse overheid 'het braafste jongetje van de klas'. Een voorbeeld van zo'n weerbare en wendbare onderneming is Wolters Kluwer. .

CFO Boudewijn Beerkens geeft op de CFO Day een presentatie over zijn bedrijf: 'Identificeren van rendabele  groeimogelijkheden: 'going organic'.' Wolters Kluwer heeft een rijke M&A-historie. Zo waren er meer dan 300 overnames in de laatste tien jaar. Vanaf 2000 kampte Wolters Kluwer met een gestage daling van de autonome groei.

Hierdoor was het noodzakelijk de onderneming te Jean Frijns, voorzitter Monitoring Commissie Corporate Governance: 'De markt heeft behoefte aan toezicht' 'Topbestuurders krijgen te veel macht; vervolgens worden er allerlei maatregelen  genomen en slaat de controleslinger weer te ver naar de andere kant' nog steeds hoog op de agenda van de CFO, maar toch: hij denkt nu meer in zakelijke kansen en bedreigingen.

Terwijl Beerkens vooral de kansen benadrukte, was er ook aandacht voor de bedreigingen. Tijdens een snelle enquête mochten de aanwezige CFO's aangeven waar zij zich het meest zorgen over maken. En wat bleek? Bijna een derde van het publiek zag de vergrijzing als grootste bedreiging. Ruim 22 procent zag de stijgende kosten van arbeid als het voornaamste punt van zorg. Veel CFO's moet ook de spectaculaire overname van VNU aan het denken hebben gezet: is de opkomst van private equity niet ook een bedreiging? Zeker voor CFO's die in alle rust willen werken aan de uitvoering van een strategie?

Het is een reactie die Bert Groenewegen, CFO van PCM, sinds de overname van uitgeverij PCM door investeringsmaatschappij Apax Partners maar al te goed kent. Hij ziet een trend dat private equity met kortlopende leningen een duizelingwekkende koopkracht ontwikkelt.

"Daardoor worden prijzen tot het onredelijke opgedreven. Het heeft iets in zich van een bubbel of een piramide. Begrijpelijk dat nu de roep om toezicht op private equity klinkt." Dit neemt niet weg dat Groenewegen positief is over de bijdrage van Apax aan PCM.

"Het maakt een bedrijf scherper, meer gefocust op rendement, en de besluitvorming in deze van oudsher traditionele sector is vele malen sneller geworden. Daarmee kunnen we innovaties zoals nrc.next laten zien. Met de Engelsen hebben we een betrokken partner die kennis heeft van M&A en de mediasector."

In 2004 kwam Apax binnen bij PCM. Niet zonder slag of stoot, aldus Groenewegen. PCM kent intern en extern 'een gevoelige omgeving', zoals de CFO het omschrijft. Redactieraden, stichtingen en ondernemingsraden maken daar deel van uit. Die stonden stuk voor stuk op hun achterste benen. De Nederlandse cultuur wordt in hun ogen verkwanseld aan een Engelse geldwolf.

De gekozen financieringsstructuur (weinig eigen vermogen en veel vreemd vermogen, aandeelhoudersleningen en commercieel krediet) maakt de onderneming veel rentegevoeliger dan vroeger. Groenewegen: "Je ziet de balans sterk veranderen. Veel wordt gefinancierd met kortlopende leningen op basis van zes maanden Euribor. Die hebben we voor twee derde gehedged naar een periode van drie tot vijf jaar."

De in stilte gedane belofte van groei door overnames kon na twee jaar nog steeds niet worden ingelost. Groenewegen: "Dat je dan na twee jaar een uitkering doet aan Apax, komt niet goed over bij de andere stakeholders. Maar  dat wil niet zeggen dat het verkeerd is. Het biedt Apax de ruimte om aan zijn aandeelhouders te vragen weer in PCM te investeren."

PCM lost een groot deel van de investering af. Apax maakt, zoals Groenewegen zegt, een rendement van 25 tot 30 procent. Na twee jaar herfinanciert Apax zijn belang. Groenewegen: "Dat had ik, vanwege het uitblijven van acquisities, niet verwacht, maar het past in het rendementsdenken van Apax."

De voorgenomen beursgang zit er wat hem betreft voorlopig nog niet in. "PCM is pas rijp voor de beurs wanneer het groei laat zien van de corebusiness en zich een voorspelbaarder bedrijf toont." Waaruit maar weer blijkt dat CFO's dan wel 'back in business' zijn, maar dat niet elke business zich door groeimogelijkheden kenmerkt.