De Monitoring Commissie verzet de bakens in de herziening van de bestaande Corporate Governance Code slechts beperkt. Dat stelt BDO Accountants & Adviseurs in zijn reactie op het consultatiedocument dat de commissie onlangs publiceerde. De eigen verantwoordelijkheid van bestuurders en commissarissen komt volgens het accountantskantoor onvoldoende terug in de code.

BDO ziet in het voorstel voor de herziening van de code vooral kleine koerswijzigingen, waarbij de voorgestelde aanpassingen voortborduren op de bestaande richtlijnen. Terwijl herziening van de code juist een uitgelezen kans biedt om lering te trekken uit de afgelopen jaren en in te spelen op actuele ontwikkelingen – en daarmee grotere stappen te zetten dan nu het geval is.

‘Gemiste kans’

Corporate governance is volgens BDO nadrukkelijk een samenspel van meerdere partijen; bestuurders, commissarissen, accountants, toezichthoudende instanties en andere partijen. BDO: “Alleen als deze partijen hun verantwoordelijkheden niet uit de weg gaan, kan er sprake zijn van een daadwerkelijk effect. Zij moeten niet weglopen voor lastige thema’s, maar de dialoog aangaan over zaken die er echt toe doen, elkaar aanspreken en transparant en in heldere bewoordingen verantwoorden hoe zij afwegingen maken.” Hierover is de herziene code volgens BDO niet concreet genoeg en daarvoor biedt deze te weinig handvatten. Een gemiste kans, waardoor het risico bestaat dat de code aanzet tot ‘afvinkgedrag’, maar waarbij in werkelijkheid geen of nauwelijks sprake zal zijn van een verbetering van ‘good governance’.

Vijf verbeterpunten

Om bestuurders en commissarissen sterker aan te spreken op het nemen van hun verantwoordelijkheid doet het accountantskantoor vijf voorstellen aan de commissie waarop dat zou moeten. De vijf aangedragen hoofdpunten zijn:
1.    Duidelijkere verantwoording van hoe commissarissen hun toezichthoudende rol vervullen. De eisen aan het verslag van de Raad van Commissarissen zijn te summier. Bovendien besteedt de code geen aandacht aan een aantal wezenlijke onderwerpen die relevant zijn voor ‘good governance’.
 
2.    In plaats van een impuls te geven aan het vermogen de interne organisatie te controleren, moet de herziene code meer van bestuurders en commissarissen eisen dat zij in staat zijn van externe ontwikkelingen te leren. De code richt zich nu teveel op interne controles en procedures, terwijl juist externe risico’s organisaties in de problemen brengen.
 
3.    De concept code vraagt van accountants een grotere rol in het beoordelen van niet-financiële aspecten, zoals de organisatiecultuur, milieu of mensenrechten. Er is echter geen norm om die zaken aan te toetsen. Juist daarin ligt de verantwoordelijkheid van bestuurders en commissarissen, maar de concept code benoemt deze verantwoordelijkheid niet.
 
4.    De concept code dringt het invullen van een Internal Audit functie op, terwijl het aan de bestuurders en commissarissen moet zijn om te bepalen of dat het juiste instrument is. Dat geldt ook voor alle andere managementfuncties.
 
5.    Duidelijke richtlijnen bieden om de organisatiecultuur te monitoren. De concept code overschat de maakbaarheid van de organisatiecultuur en geeft op dit moment geen duidelijke handvatten om de organisatiecultuur te monitoren.
 
• Reactie BDO op herziening Corporate Governance Code