De invoering van Bazel II heeft grote gevolgen voor de financiering van bedrijfsovernames. Hoe kunnen overnamespecialisten hierop anticiperen? En: wat zijn de gevolgen voor mkb'ers met overnameambities?

In de jaren tachtig en negentig bleek dat veel banken bij hun kredietverstrekking nogal gemakkelijk te werk waren gegaan, waardoor een aantal van deze banken en daarmee de financiële sector in het algemeen in een crisis terecht was gekomen.

Het internationale bankentoezicht, verenigd in het Basel Committee on Banking Supervision, probeerde het probleem het hoofd te bieden door het stellen van normen voor banken bij hun kredietverlening. Samengevat: de centrale banken spraken in 1988 onder andere af dat ze een reservering ter grootte van 8 procent van de totale kredietportfolio ten laste van het eigen vermogen dienden aan te houden (hierna: de kapitaalseis).

Al snel na invoering bleek dat deze vaste norm een aantal ongewenste effecten had. Nu banken ongeacht de kwaliteit van de kredietnemer toch 8 procent als reserveringeigen dienden aan te houden, zochten zij de meest renderende (hoog rentende) kredieten op omdat aldus het rendement op het eigen vermogen kon worden verhoogd. Anders gezegd: Het Bazel I akkoord  leidde ertoe dat banken juist een voorkeur ontwikkelden voor de meer risicovolle leningen.

Er ontstond derhalve een behoefte aan een meer verfijnd instrument, waarbij de ten aanzien van een krediet aan te houden voorziening afhankelijk werd gesteld van een inhoudelijke beoordeling van het risico dat de bank ten aanzien van dat krediet liep.

Toezichthouder
Deze afspraken zijn in 1999 vastgelegd in het zogenaamde Bazel II akkoord. De Nederlandsche Bank als toezichthouder van de in Nederland opererende banken ziet erop toe de banken met betrekking tot hun kredietportfolio een voorziening aanhouden ten laste van het eigen vermogen, waarvan de grootte is bepaald op basis van de normen van het Bazel II akkoord.

De daarvoor vereiste wijzigingen in de in te voeren Wet Financieel Toezicht zijn op 12 oktober 2006 naar de Eerste Kamer gestuurd (vergaderjaar 2006/2007, nummer 30672). In het Bazel II akkoord is afgesproken dat de banken op basis van een kredietrating het risico ten aanzien van alle kredieten in kaart brengen en hun voorziening dienovereenkomstig aan te passen.

Het zijn voor een deel harde criteria, zoals rentabiliteit, cashflow, vermogenstructuur en overige. Nieuw is echter dat er ook vele zachte criteria bijkomen zoals: kwaliteit van de informatievoorziening, kwaliteit van het management, marktpositie van de kredietnemer, marktrisico en flexibiliteit ten aanzien van koersschommelingen.

Gevolgen
Overnames zullen met de nieuwe regelgeving in steeds mindere mate door middel van bankkredieten gefinancierd kunnen worden. Dit geldt met name wanneer de te kopen organisatie geen of een lage rating heeft. Binnen de Nederlandse banken is de praktijk om bij het bepalen van de rating in het kader van een overname de overnemende partij en de over te nemen partij als één onderneming te beschouwen en te raten. Dit betekent dat het overnemen van een onderneming met een lage rating de rating van de overnemer negatief zal beïnvloeden.

Ook zijn gewone financieringscondities kunnen verslechteren. De nieuwe regels geven de banken juist minder ruimte om de minder grijpbare kwaliteiten van de ondernemer, diens 'blauwe ogen', een belangrijke betekenis toe te kennen. Alhoewel het moeilijk is om reeds enig uitspraken te doen over het effect van Bazel II op de overnamefinanciering, is de voorspelling dat het in de toekomst moeilijker zal zijn overnames door middel van krediet te financieren.

Mogelijkheden
Hoe kan de overnemende ondernemer op deze ontwikkeling inspelen? Er zijn kort gezegd een aantal mogelijkheden:

1 De ondernemer kan zijn organisatie optimaliseren ten aanzien van de rating criteria en aldus een gunstige rating voor de eigen onderneming veilig stellen
2 De ondernemer kan de rating van de over te nemen onderneming bij de bepaling van de koopprijs meenemen, nu hierdoor de financieringskosten van de omzet in belangrijke mate worden bepaald
3 De ondernemer kan voor de overname alternatieve financieringsvormen zoeken, zoals onder meer door middel van onderhandse (...) financiering door formal investors en/of participatiemaatschappijen.

1: Verbeteren rating
Over de wijze waarop banken de ondernemers raten is in de praktijk van de Nederlandse bankwereld weinig bekend. Toch heeft het MKB bij de totstandkoming van het Bazel II akkoord een belangrijke rol gespeeld. De centrale banken hadden nu juist op het oog dat een kredietrating, zoals deze onder meer wordt verschaft door Moody's of Standard & Poors, niet alleen weggelegd mag zijn voor de grote ondernemingen.

Het integraal invoeren van een ratingsysteem diende niet met zich mee te brengen dat ondernemers voor structurele ratingkosten zouden komen te staan. Zo zijn er naast de bekende bovengenoemde grote rating agency's ook een aantal andere rating agency's toegelaten, waar tegen overzichtelijke kosten (tussen de EUR 5.000 en EUR 15.000 per jaar) een rating kan worden verkregen die door de banken zouden moeten worden geaccepteerd. Hoe Nederlandse banken met deze externe ratings omgaan, valt nog te bezien.

De grote banken in Nederland hebben ervoor gekozen te werken met een intern rating systeem, zodat de externe rating agency's vooralsnog in Nederland een beperkte rol zullen spelen. Op de websites van de buitenlandse banken. Deutsche-bank.de) staat uitvoerig beschreven hoe een ratingproces in zijn werk gaat. De Duitse Kamer van Koophandel (DIHK) biedt op haar website zelfs een zelfratingstest aan, waarmee ondernemers op basis van een vragenlijst alvast een indruk kunnen krijgen wat hun eigen rating zou zijn.

Dit betekent dat mkb'ers met een goede rating op zak in ieder geval met de bank kunnen onderhandelen, wellicht ook met in Nederland opererende buitenlandse banken die beter gewend zijn met externe ratings om te gaan. Ondernemers doen er wel goed aan hun onderneming, zeker wat de zachte voorwaarden betreft, te optimaliseren om een verbetering van hun financieringscondities te kunnen bewerkstelligen.

Het staat buiten kijf dat een verkregen goede rating de beste garantie is om op gunstige voorwaarden financiering voor overnames gerealiseerd te krijgen. Op dit moment is de zakelijke kredietmarkt een heftig omstreden markt. De wetenschap over diens eigen rating, geeft de ondernemer voor de gewone en buitengewone ondernemersfinanciering een goed argument in handen voor het onderhandelen van zijn financiële voorwaarden.

De kosten van het krediet zijn immers in steeds mindere mate afhankelijk van de diverse rentestanden op de financiële markten, maar in veel grotere mate van de kwaliteit van het krediet, zoals dat op basis van het ratingsysteem ook in Nederland door banken wordt vastgesteld.

2: Onderhandelen
Niet voor alle ondernemers ligt de weg van het onderhandelen van de financieringsvoorwaarden op basis van de eigen rating open. Met name sterk groeiende ondernemingen zullen ook op de zachte rating voorwaarden vaak minder dan gemiddeld scoren, waardoor hun kredietrating eerder lager zal zijn.

Wanneer dat het geval is, dan is het in ieder geval verstandig om te overwegen de rating van de over te nemen onderneming onderdeel van het overnameproces te laten zijn. Aldus kan in ieder geval van tevoren worden bepaald wat de effecten van de overname op de gewone en buitengewone financiering van de ondernemer zullen zijn. Het heeft dus zin om banken tijdig in een overnametraject te betrekken.

3: Alternatieve financieringsvormen
Het is in een redelijk aantal gevallen te verwachten dat de condities voor overnamefinanciering slechter worden, nu deze door de banken in de toekomst bijna volledig worden bepaald op basis van de geobjectiveerde ratingsystemen zoals de banken deze intern of extern hanteren.

De ondernemer doet er dus goed aan ook te kijken naar alternatieve financieringsmogelijkheden. In landen waar het ratingsysteem al meer op gang is gekomen, is al duidelijk de verwachting uitgesproken dat de onderhandse lening en met name ook de achtergestelde onderhandse lening met de mogelijkheid de lening om te zetten in aandelen (mezzanine financiering) aan betekenis toeneemt. Informal investors en participatiefondsen zijn immers niet gebonden aan de voorschriften van het Bazel II akkoord.

Een ander voordeel van mezzanine financiering voor groeiende ondernemingen, is juist dat zij meestal hun activa kunnen blijven gebruiken voor de gewone omzetfinanciering via banken. Het aantal participatiefondsen neemt in Nederland snel toe. Ondernemers doen er goed aan zich ook in deze wereld te oriënteren om op de overnamemarkt slagvaardig te kunnen opereren.

Inzicht
Tegenover het feit dat overnamefinanciering door banken onder de werking van het Bazel II akkoord moeilijker wordt, staat het voordeel dat ondernemers door middel van het ratingsysteem inzicht kunnen verkrijgen in wat zij de bank werkelijk kosten. De onderhandelingsruimte richting banken neemt toe daar waar het gevestigde en goed georganiseerde ondernemingen betreft.

Voor jonge, sterk groeiende ondernemingen, is het aan te bevelen investors bij de eigen plannen vroegtijdig te betrekken. De financiering van overnames door middel van een bankkrediet zal immers nog lastiger worden.

Mr. T. Kressin is advocaat bij Van Diepen Van der Kroef Advocaten in Utrecht. Sinds 1996 is hij ook Rechtsanwalt in Düsseldorf en begeleidt hij cliënten bij hun zaken in Duitsland (en vice versa).