De code-Tabaksblat heeft veel stof doen opwaaien. Veel van de aandacht is tot nu toe uitgegaan naar de rol van bestuurders en commissarissen. Ook de rol van de aandeelhouders is prominent aan de orde geweest. De code is van groot belang voor accountants, zowel de externe accountant als de interne accountant, maar dat is tot nu toe wat onderbelicht gebleven.

Principe II.1 van de code-Tabaksblat legt aan het bestuur de verplichting op om de interne risicobeheersings- en controlesystemen te bespreken met de Raad van Commissarissen en de auditcommissie. De Raad van Commissarissen dient op grond van Principe III.5 een auditcommissie in te stellen. De bijbehorende best-practice-bepaling stelt vervolgens dat de externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne accountant, en dat zij ook kennisnemen van de bevindingen van de interne accountant. Bestuur, commissarissen, externe en interne accountants zijn dus voor de interne auditfunctie aan elkaar gekoppeld. De rol van een goed functionerende interne accountantsdienst is enorm belangrijk en wordt naar mijn overtuiging onderschat. Interne accountants zijn intern vaak een niet graag geziene gast en hun audits zijn niet zelden reden om ervoor te zorgen dat dossiers (alsnog) kloppen. Daarmee worden problemen niet met zekerheid voorkomen, maar wordt wel een klimaat geschapen waarin het onmogelijk wordt interne regels tijdenlang te negeren. Juist door intensieve betrokkenheid bij de dagelijkse gang van zaken van de onderneming, op full-time basis, zijn interne accountants bij uitstek geschikt om onregelmatigheden te signaleren en op te sporen. Zeer ingrijpend Voor de externe accountants is de code-Tabaksblat zeer ingrijpend en de precieze invulling in de praktijk roept allerlei vragen op. Controlewerkzaamheden, de corebusiness van de externe accountant, worden risicovoller. Aansprakelijkheidsrisico's nemen toe en de premie voor aansprakelijkheidsverzekeringen loopt in rap tempo op. CFO's van Nederlandse ondernemingen met een kalenderjaar als boekjaar hebben de afgelopen maanden ongetwijfeld veelvuldig overleg gevoerd met externe accountants over het opstellen van de jaarrekening. Het is een traject waar de advocatuur veelal niet of nauwelijks bij betrokken is. Waar de advocatuur wel een indruk van krijgt, is de mate waarin externe accountants actief onderzoek doen, bijvoorbeeld door zich tot derden te wenden voor het verifiëren van gegevens. Een bekend fenomeen is daarbij de van huisadvocaten gevraagde 'accountantsverklaring'. Op die verklaring lijkt de laatste tijd toch meer te worden aangedrongen dan enige tijd geleden. Ook ziet de advocatuur zich meer geconfronteerd met cliënten aan wie gevraagd wordt zich jegens de accountants van hun zakenpartners uit te laten. Dit met name waar die cliënten voor hun zakenpartners van strategisch belang zijn en de relatie onder druk staat. Er lijkt een trend te zijn dat accountants minder gemakkelijk een ongekwalificeerde goedkeurende verklaring geven zonder zich meer van externe bevestigingen verzekerd te weten. Geen verantwoording Een van de best-practice-bepalingen houdt in dat de externe accountants van de algemene vergadering van aandeelhouders vragen mag verwachten omtrent zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De externe accountant moet daartoe de vergadering bijwonen en mag daarin het woord voeren. Bij externe accountants lijkt de zorg te bestaan dat zij gevraagd zullen worden verantwoording over de jaarrekening af te leggen. Die zorg lijkt mij onterecht. Vragen dienen zich te beperken tot de getrouwheid van de jaarrekening en het daarvoor door de externe accountant verrichte onderzoek. Dat is primair een constaterende rol, de accountant hoeft geen verantwoording af te leggen over de geboekte resultaten. Wel komt de accountant in een lastiger parket indien hij naast zijn controlerende rol tevens een verregaande adviserende rol bij de onderneming heeft en nauw betrokken is bij beleidsbeslissingen. In het huidige risico-averse klimaat ligt het dan ook in de lijn der verwachtingen dat accountants controlewerkzaamheden en advieswerkzaamheden weer sterker gaan scheiden en zo nodig zelfs een van beide rollen opgeven. Een zekere ontvlechting en verdergaande scheiding tussen controle- en advieswerkzaamheden valt te verwachten. De code besteedt op tal van punten ook aandacht aan de controlerol enerzijds en de advieswerkzaamheden anderzijds en de onafhankelijkheid van de externe accountant. Hoe de markt zich zal gaan ontwikkelen is moeilijk te voorspellen. Het NIVRA is druk doende zich te beraden, terwijl een wettelijke basis voor de code eraan zit te komen. Verwacht kan worden dat in toenemende mate door accountants zelf actief aandacht zal worden besteed aan de scheiding van controle- en niet-controlewerkzaamheden, onafhankelijkheid en toenemend toezicht. De logische consequentie hiervan is dat er een duidelijker scheiding zal ontstaan tussen controlewerkzaamheden en andere werkzaamheden, dat die steeds sterker zullen worden ontvlecht en in een enkel geval zelfs in het geheel niet meer worden gecombineerd. Mr. K. Breken is partner Banking & Finance bij advocatenkantoor Lovells