Vroeger was het closen van de deal voor M&A professionals het moment om de champagneflessen open te trekken. Tegenwoordig komen de bubbels pas op tafel als ook het integratietraject succesvol is afgerond. Met de nieuwe kijk op het overnameproces is ook de rol van de M&A professional veranderd.

door Arjan Groen

De eerder aangekondigde groei van het aantal overnames lijkt door te zetten. In het eerste kwartaal van 2011 groeide de markt voor overnames wereldwijd met 58 procent ten opzichte van hetzelfde kwartaal vorig jaar. Fusies en overnames zijn een belangrijk instrument in de strategie van veel ondernemingen. Het helpt bedrijven om sneller te groeien en schaalvoordelen te realiseren. Groei is geen luxe, groei is noodzaak.

Lessen uit verleden
Wordt met deze overnames ook waarde gecreëerd? Helaas is in het verleden herhaaldelijk vastgesteld dat de meerderheid van alle fusies en overnames niet aan de verwachtingen voldoet. Een gebrekkige of onjuiste integratie is daarvoor de belangrijkste reden. Deze constatering hoeft niet per se aanleiding te geven tot somberheid over de toegevoegde waarde van de huidige golf overnames. Daarvoor is het goed te kijken naar de oorzaak van de slechte integratie en daarmee samenhangende fusieresultaten.

Die oorzaak is veelal dat men onvoldoende inzicht heeft in het te kopen bedrijf en wat men ermee kan doen; de business case is onvoldoende doordacht. Daardoor rammelt het integratieplan en vertoont vervolgens ook het realisatieproces tekortkomingen. Doodzonde, want dit soort fouten zijn te voorkomen.

In het moderne overnameproces ligt sterke nadruk op het maken van een zeer robuuste business case die ook daadwerkelijk gerealiseerd kan worden. Op basis van onze transactie- en integratie-ervaring zijn de tien belangrijkste sleutelfactoren voor een succesvol overnameproces (de ‘tien geboden’) in bijgaand kader op een rijtje gezet.

Extra mijl
Wat betekent dit voor de M&A professional? Het is niet toevallig dat deze beroepsgroep steeds vaker als Corporate Development Officers (CDO’s) wordt aangeduid. De benaming geeft al aan dat het gaat om meer dan dealmaken. De M&A professional wordt daadwerkelijk afgerekend op het uiteindelijke succes van de overnames. Dat betekent niet dat de CDO’s het integratietraject zelf managen, maar wel dat ze in het voortraject de voorwaarden scheppen voor een succesvolle integratie. De moderne M&A professional is actief en kritisch ten aanzien van de onderbouwing van de business case. Essentiële vereisten zijn een helder zicht op het toekomstig operating model van de te fuseren ondernemingen, synergievoordelen, verbeterpotentieel, operationele risico’s en hoe die te managen. De M&A professional die in de analyse en voorbereiding daarvan bereid is de spreekwoordelijke ‘extra mijl’ te gaan, wordt een onmisbare business partner voor de C-suite en andere key decision makers.

Hoe werkt de nieuwe aanpak in de praktijk, bijvoorbeeld bij een due diligence?
In de traditionele benadering was een due diligence gericht op de vraag: krijg ik wat ik koop, zitten er geen lijken in de kast? De huidige, moderne benadering is transformatiegericht: wat kan ik ermee doen, kloppen de hypotheses onder mijn business case? Vertaald naar de investering in een vrachtwagen: keek je vroeger uitsluitend naar de staat van onderhoud, nu kijk je veel meer of een kiepbak op de wagen past en in welke mate de nieuwe activiteit aansluit op de marktvraag, en hoe we die gaan realiseren.

M&A nieuwe stijl
De moderne M&A professional is betrokken bij het volledige transactie- en integratieproces en het daarmee samenhangende eindresultaat in waardecreatie. Dat is bepaald andere koek dan vroeger het geval was. Toen zag je vaak dat als de champagne was uitgebubbeld ieder weer zijn eigen weg ging: de dealmakers op jacht naar nieuwe transacties en de business managers terug naar business as usual. Voordeel van de M&A new style is niet alleen een betere transactie, maar ook meer kans dat de deal überhaupt plaatsvindt. Met name in biedingsituaties met meerdere kopers, heeft de koper die de meeste waarde weet te creëren meer ruimte voor een hogere prijs en daarmee de beste kans de deal te winnen.

__________________________________________________________________________________
Ontdek hoe u succesvol een bedrijf (ver)koopt
Bent u ondernemer, manager, accountant, M&A-adviseur of financier en bent u actief in overnames? Wilt u uw bedrijf voor de hoogste prijs verkopen? Wilt u een bedrijf overnemen en geen euro te veel betalen? Volg een succesvolle cursus gericht op fusies en bedrijfsovernames (M&A), Corporate Finance en Private Equity. Bekijk het overzicht en schrijf u in. 
__________________________________________________________________________________

De wereld van fusies en overnames maakt een nieuwe professionaliseringsslag door. De praktijk van snelle dealmaking evolueert naar een holistische benadering die gericht is op het uiteindelijke effect van de strategische stap. In de volwassen fase van M&A staat waardecreatie centraal. Dat gaat niet vanzelf. Zeker in gevallen met bijzondere complexiteit – zoals bij grensoverschrijdende overnames – wordt erg veel van de M&A professional gevraagd. Het goede nieuws is: hij hoeft het niet allemaal alleen op te knappen. Vroeger kwam je regelmatig dealmakers tegen die grotendeels zelfstandig transacties binnensleepten. De moderne, succesvolle M&A professional is een teamspeler. Hij weet business people en interne en externe deskundigen in te schakelen en aan te sturen. Een geslaagde deal is altijd het gevolg van hecht teamwork tussen M&A professionals, de business mensen, specialisten en C-suite.

Marktdruk
De laatste vraag is natuurlijk waarom het zo lang heeft geduurd voordat het proces van fusies en overnames werd verbeterd. Ik denk dat hierin de markwerking een rol heeft gespeeld. Vroeger werkte de markt voor het kopen van bedrijven zoals de huizenmarkt decennialang heeft gefunctioneerd. Onder het motto ‘beleggen in stenen is altijd goed’ maakte het niet uit wat je betaalde voor onroerend goed, de prijs steeg na aankoop toch wel weer. Die aanpak werkte ook lange tijd bij overnames. De jarenlange marktgroei heeft in veel gevallen verhuld dat transacties vaak slecht werden geoperationaliseerd. Daarbij voegde iedere acquisitie nieuwe complexiteit toe aan de bestaande onderneming, en complexiteit kost geld. De vanzelfsprekendheid van een automatisch groeiende markt is er in M&A intussen ook af. Nu echter het water zakt, zie je wie er geen zwembroek aan heeft, en van dat gezelschap wil je geen deel uitmaken.

Het is dus zaak de inhoudelijke beoordeling en operationalisering van overnames goed te organiseren. Focus op de business case en het creëren van de voorwaarden om die te realiseren zijn daarin essentieel. De M&A professional die zich hierin weet te onderscheiden zal in de nieuwe golf van overnames succesvol zijn en zich binnen zijn organisatie een sleutelpositie kunnen verwerven.

10 tips voor succes bij overnames

1. Houd de pijplijn gevuld.
Uw onderhandelingspositie staat of valt met de alternatieven die u achter de hand heeft. Vermijd situaties waarin u uitsluitend kunt kiezen tussen eten of de maaltijd overslaan. Zorg daarom voor een goed gevulde pijplijn van overnamekandidaten, dan dineert u altijd à la carte. Neem een proactieve houding aan. Als u zich reactief en opportunistisch opstelt, zal uw strategie een onzeker resultaat opleveren. De kans is groot dat u te veel betaalt. Waarschijnlijker is nog dat u geheel achter het net vist.

2. Focus op waarde.
Als er concurrerende bieders zijn, wint doorgaans de speler die met de overname de meeste waarde kan creëren. Arrangeer in het voortraject een grondig onderzoek naar synergie en verbeterpotentieel. Betrek de business daar nadrukkelijk bij. Het succes van de deal staat of valt ermee.

3. Double check de business case.
Vermijd deal heat, dat leidt tot beslissingen die onvoldoende zijn getoetst. Voer een stresstest uit op aannames en plannen van het management. Wat gebeurt er als de veronderstellingen niet blijken te kloppen? Zorg voor een objectieve en gekwalificeerde beoordeling van de business case achter het transactievoorstel. Het zal niet de eerste keer zijn dat een acquisitie wordt overwogen om problemen in de bestaande operatie op te lossen. Bij een dergelijke vlucht voorwaarts is het risico immens dat de strategic investment uitdraait op een big loss. 

4. Organiseer een kritisch tegengeluid.
De mens is van nature geneigd slecht nieuws voor zich te houden. Zeker tegenover de eigen baas is men niet graag de spelbreker in het team. Roep indien nodig externe hulp in en laat u deskundig en objectief vertellen wat de zwakke punten in het plan zijn. 

5. Breng het eigen huis op orde.
Zorg voor harmonisatie en optimalisatie van uw primaire en ondersteunende processen. Op die manier kan de integratie rimpelloos verlopen en sluit u de nieuw verworven activiteiten succesvol aan op de lopende operatie. Zet daarbij geavanceerde methodieken en hulpmiddelen in, zoals Lean Six Sigma, om overtollig vet uit uw bestaande bedrijfsvoering weg te snijden. 

6. Maak een integratieplan.
Een geslaagde integratie begint met het maken van een degelijk integratieplan. Zorg vóór het sluiten van de deal voor een gedetailleerd script met milestones en deliverables en laat er geen misverstand over bestaan wie voor welk onderdeel verantwoordelijk is.

7. Stel het beste integratieteam samen.
Mobiliseer een integratieteam met voldoende senioriteit en met integratie-ervaring. Een complexe opdracht die van groot belang is voor het welslagen van de overname verdient de beste mensen. 

8. Pas targets aan.
Veranker de overnamedoelstellingen in de organisatie. Zorg er daarnaast voor dat de targets van medewerkers van het gekochte bedrijf in lijn worden gebracht met de business case van de overnemende onderneming.
__________________________________________________________________________________
Ontdek hoe u succesvol een bedrijf (ver)koopt
Bent u ondernemer, manager, accountant, M&A-adviseur of financier en bent u actief in overnames? Wilt u uw bedrijf voor de hoogste prijs verkopen? Wilt u een bedrijf overnemen en geen euro te veel betalen? Volg een succesvolle cursus gericht op fusies en bedrijfsovernames (M&A), Corporate Finance en Private Equity. Bekijk het overzicht en schrijf u in. 
__________________________________________________________________________________

9. Meet de resultaten frequent.
Implementeer een procedure waarmee de resultaten worden getoetst aan het oorspronkelijke plan. Een post mortem onderzoek na een of twee jaar kan veel inzicht verschaffen, maar voor bijsturen is het dan te laat. Beoordeel de belangrijkste milestones van het integratieplan regelmatig op basis van een beperkte set data (KPI’s, P&L) zodat tijdig bijsturen mogelijk blijft.

10. Leer van elke overname.
Creëer een cultuur van leren in uw organisatie. Bedrijven die erin slagen met succes meervoudige overnames te realiseren, halen uit iedere overname de belangrijkste leermomenten. Zij arrangeren regelmatig een objectieve toets en verbeteren processen, modellen en checklists na iedere transactie.

Checklist: Aan welke eisen moet de M&A professional tegenwoordig voldoen?

- Focus op business case, inzicht in business model en waardecreatie
- Klantgericht, op feiten georiënteerd
- Uitstekend analytisch vermogen en cijfermatig inzicht
- Operationele managementervaring, ook met integraties
- Ervaring met procesverbetering, bijvoorbeeld als Lean Six Sigma Blackbelt
- Internationale focus
- Kan helder presenteren aan de Board
- Communicatief op alle niveaus 
- Kritisch en origineel denker
- Gedisciplineerde probleemoplosser 
- Ervaren en creatieve dealmaker, bruggenbouwer


Arjan Groen is partner bij Ernst & Young Transaction Advisory Services