Wat is Corporate governance?

Het vennootschapsbelang: hoe ligt de relatie tussen de aandeelhouders, de raad van bestuur en het management? De stakeholdersbelangen: hoe ligt de relatie tussen de onderneming en alle andere betrokken partijen (stakeholders)? Dicht bij het bedrijf: Klanten, leveranciers, concurrenten, medewerkers, vakbonden, plaatselijke overheden, milieubewegingen. Verder van het bedrijf: Hogere overheden, regulators, publieke opinie (cultuur, waarden, normen), arbeidsmarkt en kapitaalmarkten. De auteurs Robert A. G. Monks en Nell Minow komen zo tot een mooie omschrijving van het doel van corporate governance: “The aim of Corporate Governance is to find a way to maximize wealth creation over time, in a manner that does not impose inappropriate costs on third parties or on society as a whole.”

Deugdelijk bestuur kent geen grenzen. Corporate Governance als internationaal fenomeen. In navolging van Amerika begon corporate governance aan een opmars in Groot-Brittannië. Het rapport van de Cadbury-commissie – met daarin een reeks aanbevelingen over de samenstelling en werking van een raad van bestuur – was richtinggevend voor alle initiatieven op het Europese vasteland. In Nederland is vooral het rapport van de Commissie-Peters de leidraad en in België werden spelregels opgesteld door de Commissie-Cardon.

In het kielzog daarvan werd in 1995 in Nederland het Netherlands Institute for Co-operative Entrepreneurship of kortweg NICE opgericht, met als doel de professionalisering van bestuurders door opleiding. Meer informatie over het instituut vindt u via www.nice-nyenrode.nl. Daarnaast ijvert ook het Nederlands Centrum voor Directeuren en Commissarissen (of NCD) voor deugdelijk bestuur in het bedrijfsleven. Deze organisatie wil vooral een klankbord zijn voor nieuwe inzichten in en onderzoek naar corporate governance, specifiek gericht op de Nederlandse bedrijfswereld. Voor meer informatie verwijzen wij graag naar de NCD-website www.ncd.nl

Het belang van deugdelijk ondernemingsbestuur duikt ook steeds meer op in de werkzaamheden van de Europese Commissie, die streeft naar een harmonisatie van Europese handels- en vennootschapswetgeving. Momenteel wordt dan ook luidop gedacht aan een Europese corporate governance-code, die de verschillen tussen de nationale codes van de EU-landen moet wegwerken. Corporate governance verpersoonlijkt. De figuur van de onafhankelijk bestuurder. Onafhankelijkheid, deskundigheid, transparantie en verantwoording (accountability) vormen de hoekstenen van een goed ondernemingstoezicht. De figuur van onafhankelijk bestuurder in de raad van bestuur van een onderneming is de verpersoonlijking van deze corporate governance-visie. Hij dient immers – in volle onafhankelijkheid van de directie en van de dominerende aandeelhouders – mede te oordelen over de strategie, de resultaten en de middelen van de vennootschap.

De onafhankelijk bestuurder zetelt als niet-uitvoerend bestuurder in de raad van bestuur omwille van zijn competenties, kennis van de markt, strategisch inzicht, expertise of omwille van de links die hij kan leggen met andere bedrijven of personen die voor de vennootschap belangrijk zijn. Kortom: omdat hij waarde toevoegt aan het bedrijf. Naast ervaring met ondernemingsstrategie, internationaal zakendoen en risicobeoordeling dient de onafhankelijk bestuurder ook een sociale component te vertegenwoordigen. Hij beoordeelt het beleid niet alleen in termen van shareholder value, maar ook in een bredere maatschappelijke context.