Waar blijft de nieuwe commissaris?

Het is een man. Hij is blank. Hij is ouder dan zestig. Ziedaar het profiel van de commissaris van een beursgenoteerde vennootschap, waaraan niet minder dan 90 procent van de commissarissen voldoet. Is dat een bezwaar? Moeten de RvC’s diverser worden samengesteld?

Aan welke voorwaarden moet de RvC voldoen, wil hij beter functioneren dan de huidige? Enkele vragen die aan de orde komen tijdens een rondetafelbijeenkomst van Chief Financial Officer en Deloitte Accountants.

Deelnemers: voornamelijk jonge commissarissen van nietbeursgenoteerde ondernemingen. Geen vertegenwoordigers van het ‘old boys network’ van RvC’s van de beursgenoteerde ondernemingen in elk geval. Misschien dat daardoor tijdens de bijeenkomst vrijuit kritiek kan worden geventileerd op de samenstelling van de RvC’s van die grote ondernemingen.

Op zich hoeft het geen bezwaar te zijn als een raad van commissarissen bestaat uit ‘old white men’, zegt Cathrin van der Werf-de Koning, onder andere commissaris van Doctors Pension Funds services. “Ik ben meestal de enige vrouw in de RvC’s waar ik deel van uitmaak. Maar de vraag is of dat relevant is. Ik ben altijd gevraagd op basis van mijn ervaring en kwaliteiten, niet omdat ik toevallig vrouw ben.

Het is ook best mogelijk om een raad van commissarissen te hebben die divers en adequaat is samengesteld zonder vrouwen. Als er op basis van inhoudelijkheid is geselecteerd, is de samenstelling op het oog misschien eenzijdig. Maar het kan best gaan om een raad van commissarissen die bestaat uit mannen met een verschillende instelling.”

Maar meestal is de samenstelling ronduit onevenwichtig. Zonder een paar van de emotionele intelligentie eigenschappen van (meestal) vrouwen in de Raad van Commissarissen functioneert deze bijvoorbeeld minder goed, zegt Olivier Sprangers van Alba-academie. “Uit onderzoek blijkt dat managementteams met vrouwen veel meer ruzie hebben dan zonder.

Maar ze presteren ook veel beter. Dat geldt ook voor een raad van commissarissen: diversiteit is beter.” Meer van de typisch vrouwelijke emotionele intelligentie dus in de boardroom: beter in staat zijn om met de onderlinge relatie en de daarbij horende emoties om te gaan. En meer allochtonen. En meer jongeren, vooral meer jongeren. Misschien dat die minder commissariaten kunnen vervullen dan ouderen, maar één commissariaat hoeft geen beletsel te zijn, zegt Simone Heidema, adviseur van Corgwell CPI Governance.

“Dat is ook voor henzelf een verrijking”, vult Jan Boekelman aan, CFO van Kuiken en onder andere lid van de raad van toezicht van de Zorginstellingen Loosdrecht. “Iemand van veertig kan twintig jaar werkervaring hebben. Dat moet genoeg zijn”, zegt Bas Visée, advocaat bij Houthoff Buruma.

“Zo lang zijn soortelijke gewicht maar groot genoeg is. Onafhankelijkheid. Een kritische geest. Kritische opmerkingen durven maken. Bereid zijn om door te douwen.” Dat ‘soortelijke gewicht’ neemt eerder af dan toe naarmate iemand de vijfenzestigjarige leeftijd is gepasseerd, stelt Simone Heidema.

“Ik denk dat de commissaris een houdbaarheidsdatum heeft.” Het is een stelling die niet door iedereen aan tafel wordt gedeeld. Maar dat de jeugd wat de deelnemers betreft de toekomst heeft als het gaat om het commissariaat, is duidelijk. Engelhart Robbe van Royal Dutch Shell, onder andere commissaris van de NAM, ziet het als mogelijke verdienste van de huidige internetgeneratie dat die goed kan omgaan met ‘transparantie’ – een eigenschap waar menig beursfonds zijn voordeel mee zou kunnen doen.

Ook Piet Hein de Jager van investeringsmaatschappij Parcom geeft hoog op van de jonge generatie en haar ‘feeling’ met de veranderende wereld. Brent Wissink van Favonius Ventures roemt jongeren om hun nieuwsgierigheid, hun lef, hun vrije geest en hun vermogen om ‘brutaal te zijn zonder ruzie te maken’.

En Erik Mouthaan van Deloitte Accountants ten slotte denkt dat jongeren juist door hun geringe ervaring goed geschikt zijn als commissaris. “Iemand met weinig ervaring kan zich eerder verbazen over zaken. Dat is een pre voor een commissaris: die moet zich afvragen wat er in het bedrijf waarop hij toezicht houdt aan de hand is.”

Niet dat een commissaris van hem per se jong moet zijn. Waar het vooral om gaat, zegt Mouthaan, is dat er voor de RvC mensen worden geworven met een sterk uiteenlopend profiel. “Dit is voor goed toezicht veel belangrijker dan allerlei formele procedures. Als het toezicht faalt, komt dat eerder doordat de RvC te eenzijdig en onevenwichtig was samengesteld dan doordat de regels niet goed waren.

In een diverse RvC hanteren de commissarissen veel strengere normen en waarden: ze houden toezicht op elkaar.” Bij niet-beursgenoteerde bedrijven (familiebedrijven, bedrijven die door private equity zijn gefinancierd) speelt de problematiek wat minder. Niet dat de RvC daar altijd zo divers is, maar daar zit hij veel dichter op de bedrijfsvoering en hebben de leden meer voeling met de gang van zaken.

“De commissaris heeft veel meer een adviserende dan een toezichthoudende rol”, zegt Sake Bosch van Prime Technology Ventures, zelf investeerder annex commissaris bij menige niet beursgenoteerde onderneming. Daar komt bij dat commissarissen zoals Bosch hun eigen geld in de onderneming steken en dat – in de woorden van Bosch – een ‘kritische, opporrende rol’ niet hoeft te worden afgedwongen door diversiteit in de RvC aan te brengen, zeker niet met
jonge honden zoals hij in de raad van commissarissen.

Zoals ‘manager, raadgever en toezichthouder’ Harmen Ettema van HeerenXVII zegt: “Wij willen onze investering zo goed mogelijk laten renderen. We hebben er dus direct belang bij om onze commissarisrol zo goed mogelijk te vervullen.”

NARCISME
Heel anders ligt het bij de beursgenoteerde ondernemingen. Hier is de commissaris eerder iemand die toezicht moet houden dan een veredelde adviseur annex medeondernemer. “Juist bij die grote ondernemingen is diversiteit van belang, omdat mede hierdoor het toezicht verbetert. Een bijkomend voordeel is dat de raad van commissarissen potentieel narcisme van een CEO waarschijnlijk eerder onderkent en hieraan tegenwicht biedt, omdat tegelijkertijd de onafhankelijkheid verbetert”, zegt Marcel Kannekens, partner bij adviesbureau Park Corporate Finance & Strategy.

Een probleem is alleen dat juist de commissarissen van beursbedrijven bij voorkeur mensen uit hun eigen kennissenkring benoemen als medecommissaris. Vaak gaat het om boys’, meer vrouwen, jongeren en allochtonen. oud-bestuurders van het bedrijf waarop ze toezicht houden of bestuurders van andere bedrijven waarmee in een of ander opzicht een relatie bestaat (denk aan banken of andere vermogensverstrekkers, belangrijke afnemers of leveranciers).

Dikwijls zijn de leden van de raad van bestuur betrokken bij de voorbereiding van een toetredingsverzoek. En zo ontstaat het ‘old boys network’ dat van belangenverstrengeling aan elkaar hangt. Tussen commissarisen onderling en tussen commissarissen en raad van bestuur heerst een ‘ons kent ons’-sfeertje, wat goed toezicht in de weg kan staan.

Nu hoeft dat niet per se tot ontsporingen te leiden – een auto zonder rem rijdt ook prima tegen de heuvel op –, maar: “Als je vriendjes bent met de voorzitter van de raad van bestuur, is het wel erg moeilijk om hem op de vingers te tikken”, zegt Boekelman.

In plaats van iemand die het ‘narcisme’ van de CEO tegengaat, is de commissaris maar al te vaak iemand die met hem samenzweert tegen de aandeelhouder. “Kijk naar Ahold, daar hebben de commissarissen toch heel wat steken laten vallen. Ze hebben ‘zonnekoning’ Cees van der Hoeven onvoldoende gecorrigeerd”, zegt Norbert de Melker van het Nederlands KennisCentrum voor Commissarissen (NKCC).

Natuurlijk, bij Ahold is het wel erg uit de hand gelopen. Maar ook als de RvC zich niet laat inpakken door een charismatische CEO, kan het misgaan. Het gevaar van een slappe RvC die de confrontatie met de RvB uit de weg gaat, is groot. “Kijk naar Stork, kijk naar ABN AMRO. Er zijn veel voorbeelden van falend toezicht te geven.”

Natuurlijk zijn er uitzonderingen. De Melker noemt Shell een bedrijf dat probeert zijn RvC divers samen te stellen. En de buitenlandse commissaris is door de toenemende internationalisatie van het Nederlandse bedrijfsleven ook aan een stille opmars bezig: de beursgenoteerde bedrijven tellen 426 Nederlandse commissarissen en 310 buitenlandse.

Bovendien is een commissariaat niet meer het erebaantje dat het was. “De ‘old boys’ zijn in die traditie opgegroeid. Maar mede door de code-Tabaksblat is dat toch veranderd. Ze moeten zich wel serieuzer van hun toezichthoudende taak kwijten dan vroeger”, zegt Ettema.

En Mouthaan signaleert dat commissarissen vaker dan vroeger de werkvloer aandoen, wellicht ook onder invloed van het Angelsaksische denken met zijn voorkeur voor de ‘one tier board’, waarin de afstand tussen commissaris en directie minder groot is dan in de Nederlandse ‘two tier board’. Hij krijgt bijval van De Melker:

“De trend is dat de commissaris niet meer alleen een helicopterview heeft. Hij bekijkt de zaken eerder als een giraf. Vanuit de hoogte, maar met zijn voeten in de modder.” Kortom, er zijn tekenen dat het de goede kant op gaat en dat de RvC van de toekomst én diverser zal zijn samengesteld én zich beter dan tot dusver van zijn toezichthoudende taak zal kwijten. De ‘old boys’ hoeven ook niet weg, is de conclusie.

Als er ook maar nieuw bloed komt. Misschien dat de veranderingen wat langzaam op gang komen. Aan de andere kant, zegt Ettema: “Je moet ze ook wel even de tijd gunnen, vind ik.”

Commissarissen steeds professioneler
De meeste commissarissen in Nederland voelen zich verantwoordelijk voor de organisatie. Ze stellen kritische vragen aan het bestuur en grijpen naar eigen zeggen indien nodig actief in. Dat blijkt uit het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2007, dat is uitgevoerd door de Erasmus Universiteit Rotterdam en het Nederlands KennisCentrum voor Commissarissen.

Het onderzoek stond onder leiding van Auke de Bos en Mijntje Lückerath. Van de commissarissen vindt 85 procent de voordelen van de governancecodes groter dan de nadelen. Bij 62 procent is er na de invoering van de governancecodes een duidelijke verschuiving opgetreden in hun werkzaamheden.

Er is vooral meer duidelijkheid ontstaan over de verantwoordelijkheden en werkzaamheden van commissarissen en bestuur. Een commissaris besteedt gemiddeld 12 uur per maand aan een commissariaat tegen een uurtarief van gemiddeld 120 euro. Commissarissen besteden de meeste tijd aan 1)strategie en risico’s, 2) de realisatie van de ondernemingsdoelstellingen en 3) het financiële verslaggevingsproces.

Vrijwel alle commissarissen geven aan dat zij bijdragen aan de strategische beslissingen; 6 procent van hen vindt dat de RvC waarvan ze deel uitmaken niet in staat is voldoende toezicht
uit te oefenen op het bestuur.