Uniface: een case-study in venture capital

Door M.E. Schün

Inleiding

Het verhaal van Uniface is uniek. Geen enkele Nederlandse onderneming is tot nu toe in staat geweest om vanuit niets een dergelijk resultaat te realiseren. Venture capital heeft hierbij een belangrijke, niet te onderschatten rol gespeeld. Het verhaal van Uniface is echter ook het verhaal van Bodo Douqué, de geestelijke vader en de drijvende kracht achter het succes van Uniface. Dit verhaal gaat dan ook over beiden.

Van visie naar product
Na een studie elektrotechniek aan de TU Delft belandde Bodo Douqué in 1964 bij de computerafdeling van Philips in Apeldoorn. In 1976 toen Philips besloot om zijn automatiseringsactiviteiten te beperken, maakte Bodo Douqué de overstap naar het softwarehuis Infonet. Daar werd hij adjunct directeur en kreeg hij de verantwoordelijkheid voor marketing, verkoop en engineering. Toen Infonet door ARC, een volle dochter van de ABN Bank werd overgenomen en hij zijn taken als technisch directeur drastisch zag worden ingeperkt, besloot Bodo Douqué in 1983 het bedrijf te verlaten.

In 1984 besloot hij voor zichzelf te beginnen met een idee dat hij vele jaren eerder had opgedaan toen hij een jaar lang colleges volgde aan de Universiteit van Michigan in de Verenigde Staten. Zijn idee bestond uit een softwareproduct dat onafhankelijk zou zijn van elke specifieke technologie op dat moment. Het zou functioneren als een soort universele interface, een ‘uniface’.

De kracht van het product was dat het software-applicaties losmaakte van de veranderende technologische ontwikkelingen. Dit zou zeer kostenbesparend werken. De Uniface software diende niet op de gebruikelijke wijze geprogrammeerd te worden maar zou geschreven moeten worden in een conceptuele, hoog abstracte taal. Of dat mogelijk was, moest nog blijken. In de persoon van Frits Kress vond Bodo Douqué de ideale partner. Technisch begaafd, was hij in staat om de ideeën van Bodo Douqué mede gestalte te geven. Met twee directeuren, vier medewerkers en een klein startkapitaal werd Uniface een feit.

Van consultancybureau naar softwareproducent
Het ideaal van Bodo Douqué was dat Uniface zich zou profileren met maar één product op de wereldmarkt. Het was derhalve noodzakelijk dat het bedrijf genoeg winst zou maken om een dergelijk product te kunnen ontwikkelen. Uniface begon daarom als consultancybureau dat projectmatig opereerde. Het betrof voornamelijk het ontwikkelen en beheren van software voor onder meer databanken systemen voor vax-vms. Klanten waren grote bedrijven zoals Elsevier maar ook de overheid. Zo was Douqué secretaris van de Commissie Palmborg, de commissie voor overheidsautomatisering. Met de winsten die gedurende de eerste drie jaar uit de consultancyprojecten werden gegenereerd kon een belangrijk deel van de ontwikkelingskosten worden gefinancierd. Op deze wijze werd een totaalbedrag van ƒ 2,5 miljoen gereserveerd voor het Uniface-concept. Dit was echter niet genoeg zodat naar meer kapitaal gezocht moest worden. Bodo Douqué had als adviseur voor een van de commissies van het Ministerie van Economische Zaken toegang tot de subsidiefondsen die door de toenmalige minister van Economische Zaken, de heer Gijs van Aardenne, in het leven waren geroepen. In het kader van een van die fondsen, het informatica-stimuleringsplan, wist Bodo Douqué een subsidie van ƒ 1 miljoen te verkrijgen. Met de bijeengebrachte ƒ 3,5 miljoen lukte het om de financiering sluitend te krijgen.
De ontwikkeling van de software verliep voorspoedig. Eind 1986 was de zogenaamde nul-versie van het systeem klaar. Bodo Douqués idee was dat een dergelijk product een internationale markt vereiste om enige kans van slagen te hebben. Van het begin af aan werd dan ook gekozen voor een internationale marketingaanpak in plaats van een zuiver Nederlandse benadering. Alle documentatie en verkoopmaterialen werden in het Engels gesteld en er werd tevens een Engelstalige newsletter uitgegeven. De markt werd geografisch breed gedefinieerd en omvatte in eerste instantie geheel Europa. De eerste twee klanten waren Zwitserse farmaceutische bedrijven, Sandoz en Hoffmann Laroche, die wel heil zagen in het Uniface-programma. Dit waren innovatieve bedrijven voor wie Uniface de oplossing was voor een probleem dat reeds enige tijd bestond. Andere grote ondernemingen volgden zoals Etap uit België en Akzo. Echter, het besef groeide dat om een product internationaal goed op de markt te brengen, de kosten voor marketing tot tien à twintig maal de ontwikkelingskosten zouden oplopen. De overtuiging leefde bij Uniface dat dit nooit op korte termijn uit eigen middelen zou kunnen worden gefinancierd.

Van winst naar venture capital financiering
Ter financiering van de internationale marketingactiviteiten moest elders naar nieuwe geldbronnen worden gezocht. In de jaren tachtig was het fenomeen venture capital vanuit Amerika in Nederland terecht gekomen. Hierbij bieden professionele investeerders naast risicodragend kapitaal, ook management-ondersteuning, branchekennis en hun netwerk aan in ruil voor een deel van het bedrijf. Vaak gaat het om een combinatie van aandelenkapitaal en achtergestelde leningen. Van het begin af aan werd besloten om het benodigde kapitaal in een aantal rondes bij participatiemaatschappijen te verwerven. De belangrijkste reden was dat het veel te moeilijk zou zijn om in één keer een grote som geld binnen te halen. Daar zou bijkomen dat bij een kapitaalinflux van die omvang de eigendoms- en de zeggenschapsverhoudingen zeer waarschijnlijk ernstig verstoord zouden worden. Dit zou betekenen dat het aandeel van de oorspronkelijke eigenaren in Uniface tot vrijwel nihil zou worden gereduceerd.

In eerste instantie werden een aantal venture capitalists benaderd. Op basis van het softwareproduct en het businessplan bleek het goed mogelijk om participatiemaatschappijen te interesseren voor een investering in Uniface. Een belangrijke factor daarbij was het feit dat Uniface een aantal preferred customers telde die het programma reeds gebruikten om reële applicaties te bouwen. Na enkele gesprekken met venture capitalists te hebben gevoerd, koos men uiteindelijk voor Gilde Venture Funds in Utrecht. Voor Gilde waren vooral het management en het product van belang terwijl men tevens vond dat ook goed was nagedacht over de productontwikkeling die volledig vanuit de klant was opgezet. Voor 22% van de aandelen investeerde Gilde 0,5 miljoen in Uniface. In aanvulling op de versterking van het aandelenkapitaal werd een achtergestelde converteerbare obligatielening van ƒ 900.000,- ingebracht. Uniface had in dat jaar een eerste omzet van ƒ 1,5 miljoen gerealiseerd. Voor de participatie betaalde Gilde 1,6 maal de omzet.

Het bedrijf groeide enorm. De omzetten werden meer dan verdubbeld en haalden daarbij elk opgesteld scenario. Groei was het doel en daarvoor was meer kapitaal nodig. Daarom werd in 1989 een tweede ronde geïnitieerd. Deze werd voor het grootste deel door de MIP, het tegenwoordige Alpinvest, voor rekening genomen. Gilde investeerde mee onder andere om verwatering van zijn aandeel te voorkomen. Na deze tweede ronde waren Bodo Douqué en de rest van het management en personeel 39% van het aandelenkapitaal kwijt.

De internationalisatie van Uniface voltrok zich geleidelijk. De strategie van Bodo Douqué was gericht op het vinden van een goede lokale distributeur in plaats van het opzetten van een eigen buitenlandse vestiging. Deze probeerde hij meer en meer bij Uniface te betrekken. Hij investeerde veel tijd en moeite in het cultiveren van de relaties met zijn buitenlandse distributeurs. Hierdoor wist hij te bewerkstelligen dat men zijn product serieus ging verkopen. Als een distributeur het vervolgens goed deed en meer en meer geïntegreerd was geraakt in de organisatie van Uniface, werd besloten om de distributeur over te nemen. Op deze wijze zijn praktisch alle vestigingen in het buitenland opgezet.

In 1990 wilde Uniface de overstap maken naar Amerika. Hiervoor was veel geld nodig. In Amerika zou Bodo Douqués strategie voor het opzetten van buitenlandse vestigingen niet lukken omdat geen enkele Amerikaanse distributeur zich serieus bezig zou willen houden met de verkoop van een Europees softwareproduct. Er werd daarom gekozen voor het opzetten van een greenfield-site in San Francisco, Californië. Een jaar lang is toen gezocht naar de juiste man om het bedrijf ter plaatse te leiden. Toen die eindelijk gevonden was, opende Uniface zijn eerste vestiging in de Verenigde Staten. In korte tijd werd een verkoopnet van twaalf kantoren op het Amerikaanse continent uit de grond gestampt.

Voor deze expansie was echter aanvullende financiering nodig. Ronde drie werd toen gedaan met vijf participatiemaatschappijen. Naast Gilde en Alpinvest traden ook Atlas, Techno Venture Munich en Partec tot de groep van investeerders toe. Deze maatschappijen werden vooral gekozen vanwege hun affiniteit met het product en de geografische ondersteuning die zij konden bieden. Het bedrijf was toen ƒ 15 miljoen waard. Bodo Douqué, het management en het personeel van Uniface waren toen 52% van het aandelenkapitaal kwijt aan participatiemaatschappijen.

Van participatie naar beursnotering
Eind 1993 kwam Bodo Douqué met het plan om naar de beurs te gaan. Hiervoor waren een aantal redenen te noemen. Allereerst wilden zowel de venture capitalists als het management hun aandeel verzilveren. Ten tweede zou een beursnotering een enorme exposure opleveren vanwege de publiciteit die met een beursgang gemoeid gaat. Uiteraard werd slechts gekeken naar de Nasdaq omdat daar voor startende bedrijven veel meer betaald wordt dan in Europa.

Met het oog op de beursgang op de Nasdaq werd General Atlantic in New York benaderd om deel te nemen in Uniface. General Atlantic is een venture capital-fonds dat zich exclusief op software richt en dat veel ervaring heeft met beursgang op Nasdaq. Tevens werd een investment bank uitgekozen met voldoende ervaring om een bedrijf als Uniface naar de beurs te brengen. Gekozen werd voor Morgan Stanley.

Als voorbereiding op de beursgang werden de cijfers opgesteld op basis van de General Accepted Accounting Principles (GAAP), een vereiste voor elke onderneming die naar de beurs in Amerika wordt gebracht. Na een uitvoerig due diligence onderzoek stelde Morgan Stanley de waarde van Uniface vast op een slordige $ 270 miljoen.

Tijdens de voorbereidingen voor de beursgang kreeg Bodo Douqué plotseling zijn bedenkingen. Hij was bang voor de grote inspanning die een IPO – Initial Public Offering – zou kosten. Het zou betekenen dat hij Uniface als bedrijf zou moeten verkopen aan grote institutionele beleggers en investeerders. Daarnaast wilde hij dat Uniface zou groeien door overnames omdat hij van mening was dat autonome groei te langzaam zou gaan. Die bedrijven die voor overname in aanmerking zouden komen, bevinden zich echter allemaal in Amerika. Dit zou betekenen dat Bodo Douqué veel van zijn tijd in Amerika zou moeten doorbrengen. Op dat moment telde Uniface 550 man personeel en boekte een omzet van ƒ 110 miljoen wat voor Bodo Douqué een reden was om aan te nemen dat het bedrijf niet sterk genoeg was om deze overnames als zelfstandige onderneming te doen.

Van IPO naar merger
Douqués bedenkingen gingen een grote rol spelen bij de verdere voorbereidingen van de IPO. In gesprekken met Morgan Stanley kwam toen het idee naar voren om in plaats van een beursgang te bewerkstelligen een trade-sale, een merger met een beursgenoteerde onderneming aan te gaan. Dit zou een aantal voordelen met zich meebrengen. Allereerst kon geprofiteerd worden van het feit dat het bedrijf aan Nasdaq is genoteerd. Op de tweede plaats zouden niet de nadelen rond een zelfstandige beursgang ter sprake hoeven te komen zoals het aanprijzen van de onderneming aan de talloze beleggers en investeerders in de Verenigde Staten. Het nadeel zou wel zijn dat de zelfstandigheid van het bedrijf verloren zou gaan. Dit was echter geen belemmering om op zoek te gaan naar de ideale overname-kandidaat. Het profiel omvatte een bedrijf dat geen concurrent van Uniface zou zijn en dat een complementair beleid zou voeren ten aanzien van zijn producten en dienstverlening.

Morgan Stanley kwam met een aantal suggesties voor mogelijke partijen. Compuware was daar één van. Het bedrijf van oprichter-directeur Peter Karmanos richt zich vooral op producten die programma’s testen en fouten kunnen opsporen en herstellen voor met name de IBM mainframe-omgeving. Het boekte een omzet van ƒ 525 miljoen in 1993 en telde toen 2700 werknemers. Uniface die opereert in de client/server-omgeving zou een voor Compuware belangrijke aansluiting kunnen zijn op een van de snelst groeiende segmenten in de software-industrie. Van de kant van Compuware werd dan ook veel waarde gehecht aan een fusie met Uniface.

Na enkele gesprekken tussen Bodo Douqué en Compuwares board of directors werd door het Amerikaanse bedrijf in januari 1994 uiteindelijk een bod op Uniface uitgebracht. Er moest echter nog een lang traject worden ingegaan van onder andere het due diligence onderzoek. Dat werd operatie ‘Sailboat’. Tegelijkertijd werd besloten om met de IPO door te gaan omdat men niet het risico wilde lopen zonder merger of IPO te eindigen. Het zou óf een IPO óf een merger worden. Een andere oplossing was er niet. Mensen van Compuware deden zich voor als personeel van Morgan Stanley dat de beursgang moest voorbereiden zodat de op handen zijnde overname vooralsnog geheim kon worden gehouden.

Half maart 1994 was de fusie rond en werd deze bekendgemaakt aan de pers en het personeel. De overname werd gedaan tegen 8 miljoen aandelen Compuware die op dat moment $36 waard waren. Het bijzondere was dat Wall Street de fusie dermate positief inschatte dat de koers van Compuware naar $47 steeg. Daarmee had Compuware op papier de merger betaald met het effect van de synergie. De koers kwam uiteindelijk op $43 uit. Naast Bodo Douqué verwisselden de andere aandeelhouders Alpinvest (11,9%), Gilde (15%), General Atlantic (13%), Atlas, Paribas en Techno Venture Munich (samen ongeveer 25%), Eckart Wintzen (BSO/origin) én een deel van de 550 werknemers hun aandelen Uniface voor aandelen Compuware.

Echter de grote hoeveelheid aandelen die op de beurs moesten worden verhandeld, vereisten een secondary IPO. Deze vond plaats in september 1994 en was meteen de grootste software technology offering ooit, zelfs twee maal zo groot als die van Microsoft 8 jaar daarvoor. In totaal werden 12 miljoen aandelen verkocht.

Van ervaringen naar lessen
De ervaringen met venture capital hebben Douqué tot een kritische houding ten aanzien van deze bedrijfstak gebracht. Hij heeft altijd gezegd tevreden te zijn over de Nederlandse venture capital industrie, echter niet zonder daarbij de nodige kanttekeningen te plaatsen.

Allereerst maakt de venture capital industrie in Nederland weinig onderscheid tussen bedrijven met een verschillende winstpotentie. Bedrijven zoals Uniface die 40, 50 of 60 maal de winst opbrengen op de beurs worden op dezelfde wijze gewaardeerd als bedrijven die niet die mate van winstpotentie in zich hebben. Dit zou wel moeten gebeuren.

Douqué is verder van mening dat wat Uniface betreft achteraf een te hoge prijs betaald is voor het inbrengen van venture capital. Hij schat dat dat zo’n 10 à 20% te veel is geweest. Daarentegen is hij wel overtuigd van het feit dat op het moment van het sluiten van de participatie-overeenkomst de best mogelijke deal gemaakt werd.

Het is van essentieel belang dat het aandeel van de ondernemer substantieel genoeg blijft in verhouding tot het aandeel van de participatiemaatschappijen. Het is de ondernemer die het bedrijf groot moet maken.

Het gebruik van achtergestelde leningen, een instrument dat veel door participatiemaatschappijen wordt gebruikt, heeft voor de ondernemer een aantal onvoordelige kanten. Het gaat om leningen die vrij hoog worden ingebracht, vaak gemiddeld 2% boven het geldende rentepatroon. Daarnaast kent dit instrument een hoge conversie als het goed gaat en grote strafmaatregelen als het slecht gaat. Zowel ondernemer als venture capitalist moeten kunnen verdienen en dit is volgens Douqué vaker niet dan wel het geval. Het zwaartepunt lijkt te veel bij de participatiemaatschappij te liggen.

De venture capital maatschappijen hebben te weinig specialistische kennis. Zij zouden zich moeten specialiseren in een bepaalde niche, bijvoorbeeld hightech bedrijven of zelfs een onderdeel daarvan zoals softwarebedrijven en eventueel een bepaald soort software. De trefkans voor een participatiemaatschappij om een succesvolle investering te plegen is dan vele malen groter wat zich zou moeten vertalen in een gunstiger prijs voor de ondernemer.

De toegevoegde waarde van een venture capitalist is een veelbesproken kwestie. Er zijn grote onderlinge verschillen te constateren. In feite moet het type financier aangepast worden aan het profiel van de ondernemer. Vooral als het gaat om zaken van operationele aard. Een participatiemaatschappij heeft een controlerende taak en geen operationeel-uitvoerende verantwoordelijkheid. Deze ligt geheel bij de ondernemer.

Toen buitenlandse venture capitalists werden binnengehaald was dat vanwege de internationale uitstraling en de kennis van de markt die dat zou opleveren. In de praktijk valt dat bijzonder tegen. Bodo Douqué zegt slechts van General Atlantic een belangrijke bijdrage te hebben ontvangen bij de voorbereidingen rond de beursgang waarvoor de Amerikaanse venture capitalist ook in huis werd gehaald.

Met betrekking tot de exit, het verzilveren, is de ervaring zeer positief geweest. Geen van de participatiemaatschappijen heeft grote druk uitgeoefend om naar de beurs te gaan. Ze hebben zich allen zeer loyaal getoond. Dit was eveneens het geval toen besloten werd om van de IPO naar een merger te gaan. Toen de secundaire emissie plaatsvond, hebben alle partijen op één uitzondering na de beheersing opgebracht om twee maanden te wachten alvorens hun aandelen op de beurs te verkopen. Dit getuigde van een belangrijk vertrouwen in de onderneming. De exit is dan ook succesvol verlopen.

Venture capital in Nederland heeft een plaats verworven en is daarbij een noodzakelijk element geworden voor de binnenlandse economie.
Te betreuren valt echter de zichtbare verschuiving naar minder risicovolle, kortere termijn, late-stage financiering, vooral gericht op IPO, management buy out en fusies & overnames. Venture capitalists zouden meer risico moeten nemen zodat de vele potentiële bedrijven zoals Uniface een kans krijgen.