Trends in M&A Financiering

“Ik verwacht meer aandacht voor publicto- private deals”, zegt Rafael Gómez Núñez, Head of Acquisition and Leveraged Finance ABN AMRO. Door het beperkte aantal nieuwe verkoopprocessen, de grote hoeveelheden te investeren vermogen bij private equity en de relatief aantrekkelijke waarderingen van sommige beursgenoteerde bedrijven hebben private equity investeerders mogelijkheden om hun fondsen aan het werk te zetten om rendement te maken. Financierende banken spelen hier op in door private equity partijen van overnamekrediet te voorzien. De groeiende aandacht voor public-toprivate deals is één van de vier trends in de markt voor M&A financiering.

De trends die Gómez Núñez signaleert zijn stuk voor stuk gerelateerd aan de moeilijke economische omstandigheden. De tweede trend is de voortdurende onvoorspelbaarheid van de liquiditeit voor grotere LBO’s (Leverage Buy Out) in de Europese LBO markt die in de huidige economische omgeving erg moeilijk in te schatten is. De high yield bond markt wordt genoemd als alternatief voor de ooit zeer liquide CLO (Collateralized Loan Obligation) markt in Europa, maar ook die is niet altijd beschikbaar. Hierdoor zal het verenigen van banken in club deals voor middelgrote en grote LBO’s alsook het opzoeken van financiering in Amerikaanse markten belangrijk blijven. In ieder geval totdat de Europese high yield bond markt of de CLO markt terugkeert.

Club deals
Bij club deals (deals met meerdere banken) heeft de private equity investeerder minder de mogelijkheid om verschillende banken tegen elkaar uit te spelen. Als de investeerder een deal van meer dan € 100 miljoen wil sluiten, dan kan dat vaak niet zonder ABN AMRO, ING én Rabobank.Dit effect wordt versterkt omdat veel buitenlandse banken zich hebben teruggetrokken op hun thuismarkt. Voor kleinere kredieten is het spel anders.

“Daar is de concurrentie groter en zie je dat er agressiever op prijs en schuldniveau wordt geconcurreerd”, aldus Gómez Núñez. Een derde trend heeft betrekking de structurering van kredieten. De strengere kapitaaleisen van Basel III en het hoge kapitaalsbeslag bij ´Leveraged Loans ´ zullen leiden tot meer asset backed kredieten. Volgens Gómez Núñez zullen de asset backed structuren en kortere looptijden een belangrijker onderdeel worden van de financiering van kleine en middelgrote deals. Voor grotere deals worden ‘high yield’ obligaties belangrijker. Ook de vierde trend is sterk gekoppeld aan het beperken van risico´s. Gómez Núñez ziet dat financieringsbankiers meer onderscheid maken tussen bedrijven en industrieën bij het opzetten van kredieten met leveraged structuren naar hun afhankelijkheid van de economische situatie. Zo hebben bedrijven in de bouw of bouwgerelateerde sector, non-food retail of transport over het algemeen meer last van de economische situatie en zijn ze daarom minder geschikt voor overnamefinanciering.

Banken knokken voor M&A deals in onderkant midmarket
“De concurrentie in de onderkant van de midmarket M&A markt is nog steeds fors”, zegt Marin Boon, Manager Corporate Finance van de Rabobank. Financiering is één van de succesfactoren van M&A deals. Door strengere kapitaaleisen en meer regelgeving moeten banken steeds beter op hun tellen passen. Zeker bij relatief risicovolle kredieten als bij M&A deals. Boon ziet ondanks het zware economische tijd in de onderkant van de midmarket nog genoeg dealactiviteit. “De onderkant van de midmarket is de sweet spot van de M&A markt voor financing”, zegt Boon.

Tot dit deel van de markt behoren deals met een enterprise value van maximaal € 200 miljoen. De meeste Nederlandse banken zijn zeer actief in dit deel van de markt. De dealflow blijft op een behoorlijk niveau. Op basis van creativiteit, maatwerk en snelheid zijn de banken in staat een verschil te maken. Bij grotere deals zijn kredieten van meer dan € 150 miljoen nodig om van een transactie een succes te maken. Hierdoor worden banken gedwongen om in ‘club deals’ samen te werken en gelden doorgaans dezelfde voorwaarden voor de banken. Hierdoor kunnen banken minder een individueel verschil maken. Bij kleinere deals kan een bank met een goede propositie nog het verschil maken. En dat verschil wordt gemaakt. “Je ziet op specifieke proposities grote verschillen tussen banken”, constateert Boon.

Hij onderscheidt drie factoren die er toe leiden dat een krediet propositie van de ene bank verschilt met die van de concurrent. De eerste factor is de relatie van de bank met een corporate bedrijf of private equity investeerder. “Vaak zie je dat banken verder gaan om bestaande relaties te verdedigen”, zegt Boon. Hierdoor is het bijvoorbeeld mogelijk dat een bedrijf een scherper geprijsde lening krijgt van zijn huisbank dan van een andere bank. De tweede factor is het onderscheid in risicoperceptie tussen banken als gevolg van eerdere ervaringen met bedrijven.

“Banken hebben verschillende positieve en negatieve ervaringen opgedaan met verschillende bedrijven, dit beïnvloed de risk appetite”, aldus Boon. Dit verschil in risicoperceptie wordt versterkt door de derde factor: Binnen de risicomodellen van banken wordt scherper gekeken naar de assets op basis waarvan een krediet wordt verstrekt. De assets waren er altijd al, maar de zekerheid die hier aan kan worden ontleent verschilt van bank tot bank. Dit leidt tot verdere differentiatie van de proposities. Hierdoor spelen de onderliggende assets een belangrijker rol voor de financiering.

Een spade dieper
Twee van de drie genoemde factoren hebben te maken met een groeiend risicobewustzijn van banken. Toch ziet Boon niet dat banken de financieringskraan hebben dichtgedraaid: “Wij zijn niet minder gaan financieren en blijven onverminderd gecommitteerd om bedrijven te ondersteunen bij het verwezenlijken van hun strategie. Het groeiende risicobewustzijn betekent wel dat we mogelijk op bepaalde sectoren conservatiever zijn.” Voorafgaand aan het verstrekken van een nieuw overnamekrediet nemen de bankiers van de Rabobank meer tijd voor de beoordeling van de onderneming.

“We gaan net één spade dieper met de analyse dan enkele jaren terug”, zegt Boon. Hij geeft hierbij aan dat het voor de financieringsbankier nog belangrijker is geworden om te werken aan een goede band met het management van het kredietbehoevende bedrijf. “En daar steken we veel tijd in”, aldus Boon. De tucht van de markt heeft in de ogen van Marin Boon een positief effect op het bankwezen: “Er is minder opportunisme en de financieringen zijn realistischer”. Hij constateert dat als gevolg van de crisis bankiers minder opportunistisch te werk gaan en dat financieringen beter zijn gestructureerd. “Dit is beter voor alle stakeholders in de industrie en leidt tot een betere kapitalisatie van het Nederlandse bedrijfsleven”, aldus Boon.

__________________________________________________________________________________

Gaat u in 2013 ook overnames doen of private equity aantrekken? Wilt u meer weten over de beste deals en beste dealmakers? Drie tips:

1. Bezoek de M&A en CFO Nieuwjaarsborrel op 17 januari 2013
Waar liggen kansen in M&A en Private Equity in 2013? Wie is bezig met welke deal?
Wie wil verkopen? Wie wil acquireren en/of investeren? U hoort het op de M&A Nieuwjaarsborrel
bij Stibbe Amsterdam met spreker Ivo Lurvink (M&A Director ING). Proost
op een succesvol 2013 met leden van de M&A en CFO Community. Meld je direct aan.

2. Bekijk alle deals en dealmakers in de M&A Database
Wie deed welke deal? Wie hebben geadviseerd? Wie hebben gefinancierd? De
M&A Database levert de antwoorden. Leden van de M&A Community hebben
toegang tot het overzicht van alle deals, de betrokken adviseurs en achtergronden.
Stuur uw eigen deal in. Ga direct naar de database.

3. Word lid van de M&A Community
De mooiste deals sluit u met de juiste kennis en beste contacten. Daarom biedt
de M&A Community kansen op kennis, netwerk en carrière tijdens M&A Cafés,
M&A Masterclasses, op MenA.nl en in M&A Magazine. M&A Community: meer
kennis, meer deals. Word nu lid.

Meld u hier aan voor een van de succesvolle M&A trainingen.