Transfer pricing: Werk aan de winkel voor de CFO

Veelal wordt gedacht dat het opstellen van documentatie om de prijsstelling van intercompany transacties te onderbouwen voldoende is. Stel, je hebt als onderneming je transfer-pricingsysteem en documentatie perfect op orde. Loop je dan nog een risico op het gebied van transfer pricing? Jazeker! Want een transferpricingsysteem dat op papier de toets der kritiek kan doorstaan, maar in de dagelijkse praktijk niet wordt nageleefd, geeft een reëel risico op een naheffing of boete in geval van een belastingcontrole. En dergelijke naheffingen blijken in de praktijk heel geregeld voor te komen.

Dit is een onnodig financieel risico, dat met de juiste controlemaatregelen kan worden tegengegaan. Dit artikel geeft aan welke elementen moeten worden aangepakt om het niveau van beheersing rondom transfer pricing te vergroten. Alvorens op deze elementen in te gaan is het zinvol om twee hardnekkige misverstanden op te helderen.

1. Als transacties tussen groepsmaatschappijen zijn gedocumenteerd, voldoet een organisatie aan wet- en regelgeving.

2. De fiscaal verantwoordelijke regelt zaken op het gebied van belastingen, dus ook transfer pricing.

__________________________________________________________________________________
Volg de Vijfdaagse opleiding Risicomanagement | 35 PE punten
Tijdens deze opleiding ontdekt u in vijf dagen alle facetten van integraal risicomanagement. Na afloop scant u uw organisatie op risico’s en stelt u een praktisch en toepasbaar beheersplan op. Verstevig groei en waarborg continuïteit. Meer informatie en aanmelden.
__________________________________________________________________________________ Transfer pricing gaat verder dan beleid en documentatie
Een onderneming met intercompany transacties heeft ter onderbouwing van deze transacties veelal transferpricingbeleid en documentatie opgesteld (ofwel de intentie om die op te stellen). Dit gebeurt meestal onder supervisie van de fiscaal verantwoordelijke. De ervaring leert dat er maar beperkt of soms zelfs geen aandacht wordt gegeven aan de implementatie en periodieke bewaking van de naleving van het transfer-pricingbeleid en de documentatie.

Als gevolg hiervan is het voor ondernemingen niet duidelijk of de uitvoering en de financiële verwerking in lijn zijn met de opgestelde transfer-pricingdocumentatie, en ze lopen hierdoor onbewust (substantiële) risico’s. Risico’s zijn bijvoorbeeld naheffingen en boetes van de belastingdienst, niet genoeg informatie om onzekere belastingposities goed in te schatten en additionele compliance-kosten door tijdrovende analyses en correcties aan het eind van het jaar.

Een onderneming handelt pas in overeenstemming met wet- en regelgeving, als zowel het transfer-pricingsysteem als de documentatie op orde zijn, en als er maatregelen zijn genomen om te waarborgen dat de dagelijkse executie in de wereldwijde organisatie met die documentatie overeenstemt en tevens valideerbaar is. Dit is een meertrapsraket en alle fasen vragen aandacht van de onderneming. Ook als een transfer-pricingstructuur relatief simpel in elkaar steekt, kunnen er zaken fout kan gaan in de executie.

Een goed voorbeeld is het gebruik van een cost-plus transferpricingmethode. Vaak worden vragen die relevant zijn, in een costplusstructuur niet expliciet tussen de fiscale en financiële afdeling besproken. Vragen als: Welke kostenbasis moet er worden gehanteerd? In hoeverre zijn deze kosten op de juiste grootboekrekeningen verantwoord? Welke accountingstandaarden gelden er? Hoe wordt er omgegaan met kosten die een lokale entiteit onvoldoende kan beheersen of die op een hoger niveau in de consolidatie worden gedragen ten behoeve van een lokale entiteit?

Het gevolg is dat de fiscale en financiële afdeling hieraan ieder hun eigen interpretatie geven, verschillende keuzen maken en de organisatie (onbewust) in de positie brengen dat ze niet langer aan de eigen transferpricingdocumentatie voldoet. Complexere transfer-pricingmethoden zullen een veelvoud van dit soort vragen oproepen in de uitvoering.

Tax director niet alleen verantwoordelijk
In de beleving van velen zal gelden dat transfer pricing een fiscaal vraagstuk is, en daarmee het domein van de fiscale afdeling. In onze visie zijn er twee argumenten waarom het noodzakelijk is om dit onderwerp vanuit een breder perspectief te benaderen. Hierboven is al geconcludeerd dat het terrein van transfer pricing zich over meerdere fasen uitstrekt, te weten (1) de vaststelling van het transfer-pricingsysteem en de documentatie daarvan, en (2) de implementatie en periodieke monitoring van de intercompany transacties en het transfer-pricingsysteem.

De expertise die nodig is om tot een juiste documentatie van een transfer-pricingsysteem te komen, is wezenlijk anders van aard dan de kennis die nodig is om een correcte implementatie en monitoring te waarborgen. Voor het eerste is fiscaal-technische kennis vereist. Implementatie en monitoring zijn daarentegen een beheersingsvraagstuk en vragen kennis van (financiële) processen, administratieve organisatie en beheersingsmaatregelen.

####

Het zijn twee volstrekt verschillende vakgebieden die veelal niet in één persoon of één afdeling vertegenwoordigd zijn. Daarnaast constateren we dat de implementatie en monitoring van een transfer-pricingsysteem het terrein van de fiscale afdeling overstijgt. De financiële afdeling moet immers gaan bepalen hoe het transferpricingbeleid praktisch in de kostprijscalculatie wordt verwerkt, de juridische afdeling dient de transferpricingsystematiek te verankeren in contracten tussen groepsmaatschappijen, de commerciële afdeling moet worden geïnformeerd over de toepassing van het transfer-pricingbeleid, en zo zijn er nog diverse voorbeelden denkbaar. Kortom, het transferpricingvraagstuk raakt de bredere organisatie en overstijgt veelal het mandaat van de fiscale afdeling.

Wie is binnen een onderneming in staat de fiscaal-technische transferpricingkennis te koppelen aan kennis op het gebied van administratieve organisatie, processen en beheersingsmaatregelen? En wie heeft de reikwijdte en het mandaat om in de bredere organisatie in te grijpen?

De CFO is hiervoor de meest aangewezen persoon. In onze visie draagt de CFO de eindverantwoordelijkheid voor de volledige end-to-end transfer- pricingcyclus. Op deelgebieden (zoals de opzet en documentatie van een transfer-pricingsysteem) zal er een gedelegeerde verantwoordelijkheid zijn tegenover de fiscaal verantwoordelijke. Langs diezelfde lijnen kan een CFO besluiten het implementatie- en monitoringaspect te delegeren aan de controller en/of de proces & compliance-manager.

Dit ontslaat de CFO echter niet van de eindverantwoordelijkheid voor het volledige transfer-pricingproces. Wat kan een CFO doen om beter in control te raken inzake de transferpricingexecutie? Nu duidelijk is dat implementatie en monitoring van belang zijn voor een goed werkend transfer-pricingsysteem, en dat deze verantwoordelijkheid niet enkel bij de fiscale functie kan worden belegd, komt de volgende vraag op: Hoe maak je de implementatie en monitoring van transfer pricing concreet? Welke elementen moet een onderneming de revue laten passeren om een robuuste set beheersingsmaatregelen op het gebied van transfer pricing te definiëren? Naar onze mening dient een organisatie langs de lijnen van de volgende acht elementen interne beheersingsmaatregelen te definiëren.

1. Control Environment
Dit element richt zich op de control environment van een onderneming bezien vanuit het perspectief van transfer pricing. De vraag is in hoeverre een onderneming dit aspect op de agenda heeft staan. Daarnaast is het goed te beseffen dat transfer pricing beheersingsmaatregelen niet op zichzelf bestaan, maar zijn ingebed in diverse overige bedrijfsprocessen binnen een onderneming. Aangezien transfer-pricingtransacties veelal door bestaande businessprocessen heen lopen, bestaat er onderlinge afhankelijkheid tussen de (kwaliteit van) de verschillende processen.

__________________________________________________________________________________
Volg de Vijfdaagse opleiding Risicomanagement | 35 PE punten
Tijdens deze opleiding ontdekt u in vijf dagen alle facetten van integraal risicomanagement. Na afloop scant u uw organisatie op risico’s en stelt u een praktisch en toepasbaar beheersplan op. Verstevig groei en waarborg continuïteit. Meer informatie en aanmelden.
__________________________________________________________________________

2. Risk Assessment
In hoeverre heeft de onderneming de risico’s op het gebied van transfer pricing in kaart gebracht, daarbij in acht nemend wat de mate van complexiteit is van een transferpricingstructuur, het volume van de transacties, het aantal betrokken landen en de mate waarin organisatieveranderingen hebben plaatsgevonden die mogelijk van invloed zijn op transfer-pricingtransacties? Op grond van deze informatie kan een onderneming een inschatting maken van het risico dat de dagelijkse executie afwijkt van de gedocumenteerde transfer-pricingstructuur. Het spreekt voor zich dat een hoger risicoprofiel vraagt om een uitgebreidere set van beheersingsmaatregelen.

3. Structure & Governance
Het element structure & governance richt zich op de wijze waarop de organisatie is gestructureerd rondom transfer pricing. Hierbij valt onder meer te denken aan de interactie tussen de verschillende disciplines (zoals fiscaliteit, financieel, risk management) en het expliciet maken van verantwoordelijkheden op het gebied van transfer-pricingimplementatie respectievelijk -monitoring.

4. Communication & Education
Dit onderdeel richt zich op het informeren en trainen van de bredere organisatie (op welke wijze worden medewerkers geïnformeerd over de transfer-pricingstructuur en de consequenties van hun handelen?) en het waarborgen dat werknemers geen transacties initiëren of gedrag vertonen dat (onbedoeld) de transfer- pricingstructuur ter discussie stelt.

####

5. Specific Transfer Pricing Controls
De interne beheersingsmaatregelen van dit onderdeel richten zich heel specifiek op de transfer-pricingtransacties zelf en de wijze waarop de prijsstelling tot stand komt alsmede op de analyse van de werkelijke resultaten aan het einde van het jaar.

6. Budget Integrity
De transfer prices worden veelal aan het begin van het jaar op basis van gebudgetteerde informatie bepaald. Hoe nauwkeuriger en beter voorspelbaar deze budgetinformatie is, hoe betrouwbaarder de daarop gebaseerde transfer prices zijn. Tegen die achtergrond is het van belang de beheersingsmaatregelen op het gebied van budgetintegriteit te evalueren.

7. Information Technology
De praktijk leert dat men transferpricinginformatie vaak uit ERP-systemen wil genereren, maar dat deze systemen niet altijd zijn ingericht om de juiste informatie te verschaffen. Het gevolg is een vrij intensief gebruik van applicaties als Excel om transfer prices te berekenen, te controleren en analyses uit te voeren. Daaruit blijkt de noodzaak om zaken als toegangsbeveiliging, dataretentie, versiebeheer en dergelijke vorm te geven.

8. Validation & Accountability
Om een set beheersingsmaatregelen optimaal te laten functioneren zal de werking ervan periodiek moeten worden getoetst en teruggekoppeld aan de stakeholders, onder wie in ieder geval de CFO en fiscaal verantwoordelijke. Van belang is dat wordt vastgesteld wie de verantwoordelijkheid draagt voor het onderhoud van deze beheersingsmaatregelen. En voor de wijze waarop en de frequentie waarin de werking van het transfer pricing control framework wordt getoetst.

Control framework
Samenvattend: het is onvoldoende om alleen aandacht te hebben voor transfer-pricingbeleid en -documentatie. Om transfer-pricingrisico’s goed te kunnen beheersen is het ook nodig aandacht te besteden aan de uitvoering van de transferpricingstructuur, dat wil zeggen aan de implementatie en monitoring. Dit is een beheersingsvraagstuk dat valt onder de verantwoordelijkheid van de CFO. Om transfer-pricingimplementatie en -monitoring concreet te maken hebben wij acht elementen van een transfer pricing control framework gedefinieerd.

Door deze elementen de revue te laten passeren en hieruit de juiste beheersingsmaatregelen te definiëren wordt een onderneming in staat gesteld in overeenstemming met de gedocumenteerde transferpricingstructuur te handelen. Als gevolg hiervan vermindert de kans dat een onderneming wordt geconfronteerd met onverwachte fiscale naheffingen en boetes. Met een goed werkend transfer pricing control framework kan een onderneming met vertrouwen een belastingcontrole tegemoet zien en bestaat er een goede uitgangspositie voor horizontaal-toezichttrajecten met de Belastingdienst in Nederland en soortgelijke initiatieven met buitenlandse belastingdiensten.

PETRA ROBBEN is werkzaam in de internationale controlepraktijk van PwC. Zij verzorgt de (wettelijke) accountantscontrole van internationaal opererende organisaties en houdt zich daarnaast bezig met de ontwikkeling van het vakgebied Transfer Pricing Compliance & Control. SUSANNE VERLOOVE is werkzaam in de Transfer Pricing-praktijk van PwC.