‘Substance over form’ beginsel nader verklaard

Het weergeven van de economische realiteit in de jaarrekening wil zeggen dat bij het presenteren van activa en verplichtingen het al dan niet lopen van economische risico’s en het al dan niet hebben van de economische voor- of nadelen doorslaggevend zijn.

Het substance over form beginsel is in het algemeen leidend in de Nederlandse regelgeving, grotendeels ook onder IFRS, maar is in mindere mate van toepassing in de Amerikaanse standaarden (US GAAP). Een goed begrip van de juridische afspraken is overigens wel noodzakelijk om de ‘juiste’ economische realiteit te kunnen bepalen.

Hierna geven we een aantal voorbeelden van substance over form.

Economisch koop/verkoop, juridisch huur/verhuur
Bij financiële leasecontracten liggen de economische voor- en nadelen met betrekking tot het gehuurde actief volledig of vrijwel volledig bij de huurder (lessee). In economische zin is er geen materieel onderscheid tussen de situatie dat een rechtspersoon een actief koopt en daarvoor een lening sluit met het actief als onderpand, en het afsluiten van een financieel leasecontract. In de jaarrekening van de huurder wordt dan ook het gehuurde actief opgenomen, ook al ligt het juridische eigendom bij de verhuurder.

Economisch eigen vermogen, juridisch vreemd vermogen (of andersom)
Een voorbeeld van een financieel instrument dat economisch eigen vermogen is en juridisch vreemd vermogen is de verplicht converteerbare obligatielening, waarbij in plaats van aflossing in geld aflossing in een vast aantal aandelen plaatsvindt. Er is dan economisch gezien geen verplichte uitstroom van toekomstige liquide middelen en daarom geen sprake van vreemd vermogen, ook al is de juridische vorm van het instrument een lening.

Renteverplichtingen tot aan het conversiemoment worden wel als verplichting opgenomen. Een voorbeeld van een financieel instrument dat economisch vreemd vermogen is, maar juridisch eigen vermogen, is het verplicht terug te betalen aandelenkapitaal. Ook al behoren de aandelen civielrechtelijk tot het eigen vermogen van de vennootschap, en zijn daaraan stemrechten verbonden, in de jaarrekening worden deze als vreemd vermogen gepresenteerd.

Constructies
Het substance over form beginsel leidt ertoe dat transacties die in wezen identiek zijn op gelijke wijze in de jaarrekening worden verwerkt, ook al is de juridische vormgeving verschillend. Juridische constructies die geen verandering brengen in de economische realiteit, hebben daarom in het algemeen geen effect op de jaarrekening.

Een eenvoudig voorbeeld is het verkopen van een actief voor balansdatum met de gelijktijdige afspraak het actief na balansdatum tegen de oorspronkelijke prijs terug te kopen. Juridisch is er sprake van een verkoop, maar omdat de economische risico’s met betrekking tot het actief niet zijn veranderd wordt deze transactie in de jaarrekening niet als verkoop verwerkt, maar als een financieringstransactie.

Bron: Tijdschrift Financieel Management: Jaarverslag
Onder redactie van Martin Hoogendoorn en Gerard van Santen, partners bij Ernst & Young Accountants LLP