René Hooft Graafland (CFO Heineken N.V.) over de visie en strategie achter de FEMSA overname

Samen met CEO Jean-François van Boxmeer was Hooft Graafland de afgelopen jaren verantwoordelijk voor de strategische keuzes van het bekendste biermerk ter wereld. De overname van de bierdivisie van het Mexicaanse FEMSA voor 5,3 miljard euro is de tweede megadeal in relatief korte tijd, na de gezamenlijke deal met Carlsberg in 2008, toen Scottish & Newcastle voor een gezamenlijke enterprise value van 13,9 miljard euro werd overgenomen, waarvan 6,1 miljard euro voor Heineken. Inmiddels doen geruchten over overnames in de Afrikaanse markt ook weer de ronde, maar volgens Hooft Graafland is het voor Heineken nu de tijd om even op adem te komen en zich op de managerial aspecten van overgenomen partijen te richten.

“Heineken heeft in 2008 voor zijn doen een hoge schuld opgebouwd, door de overname van Scottish & Newcastle maar ook door aankopen van brouwerijen in onder meer Roemenië, Zwitserland, Servië en een nieuw gebouwde brouwerij in Zuid-Afrika”, aldus Hooft Graafland. “Na die overnames hadden we een schuld van zo’n 9 miljard euro, die in 2009 zwaar afbetaald is naar 7,7 miljard euro. Ondanks het feit dat de FEMSA deal een aandelendeal betrof is de schuld inmiddels weer 9 miljard euro door meegekochte schulden. Met een Net-Debt-to-EBITDA ratio van ongeveer 2,6 maal zijn we echter nog steeds conservatief te noemen.”

Chemie
Daar komt bij dat de FEMSA deal (zie kader) voor Heineken een kans was die wellicht nooit meer voorbij zou komen. Betreft het inderdaad die vurige wens die nu eindelijk is uitgekomen? Hooft Graafland: “FEMSA was voor ons op alle punten een werelddeal. Heineken heeft een duidelijke strategie om in elke markt de nummer 1 of 2 speler te zijn, hetgeen dan als platform dient voor het Heineken merk en de lokale merken uit te bouwen en zo voordelen in schaal, distributie en verkoop te behalen. Met hoogwaardige pilsenerbieren – als het eigen Heinekenmerk – wordt wereldwijd de meeste winst behaald. In de Mexicaanse markt domineren twee grote spelers de markt; FEMSA en Grupo Modelo. FEMSA bleek te koop te staan en zij hebben ook veel activiteiten in de Verenigde Staten en Brazilië, samen met Mexico drie van de vier grootste profit pools in de wereldwijde biermarkt. Om succes in Latijns Amerika in de toekomst te bewerkstelligen, was FEMSA dus een hele goede asset,”

Concurrentie was er onder meer van SAB Miller, dat uiteindelijk Heineken met de buit zag vertrekken. De reden dat Heineken uiteindelijk de ideale overnamepartner bleek zoekt Hooft Graafland vooral in de Reversed due diligence die vanuit FEMSA werd gevraagd. “Ik denk dat dat de echte omslag in het proces is geweest”, aldus Hooft Graafland. “Dat speelde tegen het einde van het hele dealproces, toen in een kleine week een team van 20 man FEMSA-management langs onze brouwerijen geweest is om een kijkje in onze keuken te nemen. Hetzelfde heeft men bij SAB Miller gedaan. Dat zijn natuurlijk lastige processen, omdat je vrij concrete informatie deelt met een bedrijf dat wellicht in handen van de concurrentie gaat vallen. Toch hebben wij ons als Heineken uitstekend gepresenteerd en zag het FEMSA management de potentie van ons aandeel. Daarnaast ontstond er een hele goede chemie tussen beide familiebedrijven. FEMSA heeft een geschiedenis die 120 jaar terug gaat en natuurlijk wil men dan het beste voor het bedrijf en de werknemers. Onze cultuur heeft Femsa goed kunnen ervaren tijdens de Due Diligence, toen liep er een Heineken-team van zo’n 100 personeelsleden een aantal weken in Mexico en Brazilië rond, naast het leger van externe adviseurs.”

Van dat team van ongeveer 100 Heineken-personeelsleden kon slechts een klein deel tot het echte ‘dealteam’ gerekend worden; het grootste gedeelte hield zich bezig met de business aspecten en de praktische uitvoerbaarheid van een eventuele overname. Hooft Graafland: “Een bewuste keuze en volgens mij ook één van de redenen dat de succesratio van onze overnames hoger ligt dan de gemiddelden. Wanneer je je in zo’n proces vooral richt op het sluiten van die deal en minder op de business, de synergie en de toekomstige integratie van de onderdelen, weet je nooit goed wat je nu eigenlijk koopt en vooral niet wat je moet doen als je de sleutels overhandigd krijgt.”

Vertaling naar de business
Toch is Hooft Graafland zich ervan bewust dat deals vaak beter worden voorgesteld dan ze in werkelijkheid zijn. “Absoluut, omdat ondernemingen zich teveel laten leiden door de drang om groter te worden. Al heel snel wordt gesproken over een strategische overname, maar wat betekent dat nu eigenlijk, strategisch? Voor ons is die vertaling naar de dagelijkse business echt het allerbelangrijkste en daarom maken we vooraf een tienjarenplan. Wat gaan we met zo’n onderneming doen, waar zien we de kansen, wat gaan we met het Heineken-merk doen en hoe positioneren we de lokale merken. Dat kun je doen met externe adviseurs maar hun rol zie ik vooral in de uitwerking van de deal. De mening van de mensen die daadwerkelijk in Mexico aan het werk gaan, daar hecht ik veel meer waarde aan.”

Met die houding is het concern de afgelopen tien jaar meer dan verdubbeld, van een productie van 70 miljoen hectoliter naar 200 miljoen hectoliter. Deels door organische groei en voor het grotere deel door de ruim 50 acquisities die Heineken in die periode deed. “Overnemen is echter nooit een doel op zich; het gaat ons om waarde en niet om volume. Groeien met de bestaande onderneming heeft daarom de hoogste prioriteit. Als wij niet goed zijn om onze eigen business te laten groeien, hebben we geen enkele reden om een andere onderneming te kopen, zo zie ik het. Alleen als je weet hoe je markten, merken en operaties kunt verbeteren en laten groeien, kun je dat model vertalen naar een nieuwe onderneming. Bedrijven overnemen is immers duur; men wil er altijd veel meer geld voor hebben dan ze er zelf mee kunnen verdienen. Die meerwaarde moet je helemaal uitgekristalliseerd hebben, ruim voordat je een eventueel koopcontract tekent.”

Champion’s League
De markten waar op dit moment groeikansen voor Heineken liggen zijn vooral Azië en Afrika. Omdat in beide markten de biermarkt nog redelijk in de kinderschoenen staat, is men bij Heineken vooral geïnteresseerd in het bouwen van nieuwe brouwcapaciteit. In Vietnam is Heineken inmiddels een belangrijke speler geworden, evenals in Thailand, Cambodja en Laos. Hooft Graafland: “Allemaal landen waar we met niets begonnen zijn en waar we inmiddels tot de grotere spelers behoren. In India ligt voorts een enorm groeipotentieel en daar hebben we door ons belang in United Breweries ineens een marktaandeel van zo’n 50%. 1,1 Miljard mensen drinken daar nog relatief weinig bier. Voor jong volwassenen is bier echter wel een lifestyle geworden en daar zien wij dus grote kansen. Hetzelfde geldt voor Afrika; in Zuid Afrika hebben wij vorig jaar een grote brouwerij geopend. De Afrikaanse markten staan nog aan het begin van de ontwikkeling. Afrikanen drinken graag bier en zijn merktrouw en onze merken hebben daar sterke posities. Omdat er weinig acquisitiemogelijkheden zijn, bouwen we in Afrika zelf brouwerijen, om zo op een andere manier dan door overnames toch een hele grote speler te worden.”

Ervaring in niet-Westerse markten is daarbij volgens Hooft Graafland onontbeerlijk. “Zowel Jean-François van Boxmeer en ik hebben jarenlange ervaring in Azië en Afrika en begrijpen daarom de lokale gebruiken en manier van zaken doen goed. Binnen Heineken worden potentiële topmanagers ook bewust naar groeimarkten gestuurd om te kijken hoe zij daar de onderneming kunnen leiden. Voor mij persoonlijk zijn de perioden in Afrika en Indonesië in ieder geval van groot belang geweest voor mijn kijk op de business.”

Voor zijn meest bijzondere moment sinds zijn aantreden als bestuurder van Heineken in 2002, blijkt Hooft Graafland weer even terug naar de overname van FEMSA. “De deal was gesloten en Jean-François en ik waren in New York geweest om de overname aan te kondigen, om vervolgens naar Mexico te vliegen om het personeel aldaar toe te spreken. Vele uren later kwamen we – volledig uitgeput – in Nederland aan en toevalligerwijs was er die dag een grote managementconferentie van Heineken in Amsterdam. Met gejuich werden we ontvangen en de hele organisatie was zo intens trots , dat maak je niet snel meer mee. Wanneer je in Mexico met zo’n deal en de praktische uitvoerbaarheid daarvan bezig bent, realiseer je je niet volledig wat zo’n overname voor je eigen mensen betekent. Toen ik de reacties van het personeel zag was dat best emotioneel. ‘We are absolutely playing Champion’s league, was de gedachte die het hele bedrijf toen had.”

Zes recente Heineken-deals
– Juni 2010: Heineken verkoopt de Britse drankendistributeur WaverleyTBS (WTBS) aan investeringsmaatschappij Manfield Partners.
– Januari 2010: Heineken neemt de bierdivisie van het Mexicaanse FEMSA over voor ca. 5,3 miljard euro
– December 2009: Heineken breidt de samenwerking met India’s grootste brouwer United Breweries Limited uit, onder meer door twee brouwerijen in te brengen.
– Juni 2009: Heineken en branchegenoot Schörghuber hebben hun gezamenlijk minderheidsbelang in het Duitse Karlsberg verkocht.
– Mei 2009: Heineken nv heeft zijn schuldpositie verkleind door de inkoop van obligaties en andere schulden van zijn dochterbedrijf Globe Pub Issuer plc. Het gaat om twee obligaties en leningen ter waarde van in totaal 206,3 miljoen euro.
– Maart 2008: Heineken en Carlsberg nemen voor een gezamenlijk bedrag van 13,9 miljard euro Scottish & Newcaslte over.

Overname FEMSA
Met de overname van de bierdivisie van Fomento Económico Mexicano S.A.B. de C.V., kortweg FEMSA, verwierf Heineken in één klap een marktaandeel van 42 procent in Mexico, wereldwijd één van de snelst groeiende en meest winstgevende biermarkten. Daarnaast heeft FEMSA een gedegen marktpositie in Brazilië en exporteert zij grote volumes naar de Verenigde Staten en andere markten over de hele wereld. Heineken betaalt ongeveer 5,3 miljard euro voor Femsa Cerveza, inclusief 1,5 miljard euro aan over te nemen schulden en pensioenverplichtingen.

De overige 3,8 miljard euro betaalt Heineken met 115 miljoen aandelen Heineken N.V., waarvan 86 miljoen nieuwe aandelen en 29 miljoen aandelen die Heineken de komende vijf jaar op de beurs wil aankopen. Na de deal heeft Femsa een economisch belang van 20 procent in Heineken. Doordat FEMSA 43 miljoen aandelen Heineken N.V. tegen 43 miljoen aandelen Heineken Holding N.V. ruilt, behoudt de familie Heineken de absolute controle over het concern.

De gekozen constructie, met de verdeling van de lasten over Heineken N.V. en Heineken Holding N.V. en een inkoop van de eigen aandelen, zorgt ervoor dat de verwatering van Heineken aandelen binnen de perken blijft. Het is een constructie die alleen mogelijk is doordat beide families veel vertrouwen in elkaar hebben. Hooft Graafland: “Heineken N.V. en Heineken Holding N.V. hadden elk hun eigen adviseurs, zo moest dat ook in deze constructie. Het voordeel van een aandelendeal is het lage percentage contanten dat bij zo’n deal nodig is. FEMSA heeft nu een deel van het Heineken concern in handen. Wederzijds vertrouwen was bij deze deal belangrijk en dan helpt het natuurlijk dat ook wij een familiebedrijf zijn met een rijke historie.”

Adviseurs FEMSA :
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Freshfields Bruckhaus Deringer (Richard Norbruis), Rebecca Miller, Rothschild, Allen & Company

Adviseurs Heineken Holding:
Loyens & Loeff (Peter Corten), Citigroup

Adviseurs Heineken N.V.:
Allen & Overy (Sietze Hepkema), Gibson, Dunn & Crutcher, Credit Suisse, Bain & Company

René Hooft Graafland

Drs. René Hooft Graafland (54) studeerde bedrijfseconomie in Rotterdam en kwam al vroeg in contact met Heineken. In 1981 startte hij er als Management Trainee, werd later brand manager bij Vrumona om vervolgens in 1985 te beginnen als area export manager in Midden- en Oost Afrika. Na een succesvolle periode in Afrika vervolgde Hooft Graafland zijn carrière voor Heineken, eerst als marketing directeur in Nederland en daarna in Indonesië, als president-directeur van Multi Bintang Indonesia. Sinds 2002 is Hooft Graafland CFO en lid van de Raad van Bestuur van Heineken NV. In 2003 werd hij bekroond tot beste CFO van Nederland.