Private equity outlook: Focus private equity verschuift naar cashflow portfoliobedrijven

“Cashflow is belangrijk voor private equity bedrijven”, zegt senior tax manager Arnout Haeser van KPMG Meijburg & Co. Na veel kritiek en discussie zijn de mogelijkheden voor renteaftrek van overnameleningen per 1 januari 2012 verder beperkt en nieuwe regels zijn weer in aantocht. Om private equity partijen toch te helpen aan een zo’n hoog mogelijk rendement is de cashflow van portfoliobedrijven een belangrijk onderwerp. Fiscaliteit is hier zeer belangrijk bij en kan doorslaggevend zijn in een bieding.

“Tax kan added value brengen in de cashflow van een bedrijf”, zegt Haeser . Daarom gaat er steeds meer aandacht uit naar de fiscale herstructurering van overnameprooien na een deal. Door aanpassingen aan de fiscale structuur kan de effectieve belastingdruk van een bedrijf omlaag en de cash flow omhoog. Dit ziet zowel op directe belastingen zoals de vennootschapsbelasting maar ook zeker op indirecte belastingen als omzetbelasting en BTW en accijnzen.

Als een private equity bedrijf voorafgaand aan de deal deze mogelijkheden laat onderzoeken door een fiscalist kan het mogelijk een beter bod op tafel te leggen en daardoor succesvol te zijn in een bieding. Dit verandert de workflow van de M&A fiscalist. De fiscalisten zijn nu meer betrokken bij het natraject van een deal, soms maanden nadat de handtekening onder de koopovereenkomst is gezet. Als onderdeel van de grotere aandacht voor de cashflow blijft renteaftrek een ‘key item’ in het advies van de M&A fiscalist. De fiscalisten van KPMG Meijburg & Co en nemen de hun klanten vroeg mee in de vernieuwde regelgeving. “Wij bereiden onze klanten nu voor op de invoering van nieuwe wetgeving voor renteaftrek in 2013”, zegt Haeser.

Pakken wat je pakken kan
Naast veranderende regelgeving hebben private equity fondsen ook te kampen met een gebrek aan goede overnamekandidaten. Als gevolg hiervan gaan sinds een aantal jaren de grote namen in de private equity-wereld zich ook richten op ‘kleinere’ deals. Zo naderen de grotere partijen de kleinere fondsen op de private equity markt. “In een slechte markt pakt iedereen wat ze pakken kunnen”, zegt Haeser.

Dit gaat ook op voor de grote Angelsaksische private equity-huizen. Deze partijen dachten er voor de crisis niet aan om deals te doen minder dan een miljard. Aan de andere kant verleggen de grotere Nederlandse private equity fondsen de lat. De Nederlandse fundraisers slagen erin om grote bedragen te verzamelen. De investeringsmanagers zoeken naar grotere deals. Toch ziet Haeser de nabije toekomst rooskleurig in. “Ik verwacht in de tweede helft van 2012 iets meer deals.”

Haeser ziet veel partijen met grote zakken. Naast de bekende private equity huizen zijn buitenlandse pensioensfondsen steeds actiever en laten sovereign wealth funds uit oliestaten als Dubai en Qatar meer van zich horen. Wel houdt Haeser een slag om de arm. “De markt is heel volatiel.” Hiermee doelt hij onder andere op de politieke en economische onzekerheid op de Europese markt. Voor de eigen praktijk ziet Haeser positieve ontwikkelingen.

“We hebben nu meer engagements dan in december vorig jaar”, zegt Haeser. Of de ‘engagements’ ook vertaald worden in deals in onzeker. “Steeds vaker worden deals niet afgemaakt en haken bieders af in de loop van een biedingsproces”, zegt Haeser. Om die reden is het voor een adviseur des te belangrijker om aan de kant van de winnende bieder te staan. Haeser: “Als je bij een paar goede deals zit, dan kan je jaar super zijn.”

Genoeg geld bij private equity partijen
“Private equity deals kan je niet als product benaderen”, zegt Luc Habets, M&A partner van Lexence. Volgens de advocaat moeten private equity partijen en hun adviseurs onder de huidige marktomstandigheden meer op zoek naar een goede match dan voorheen. Private equity partijen moeten hun investeringen actiever managen om een goed rendement te halen.

“Onze private equity klanten gaan bij een overname meer op zoek naar een goede match”. “Er is genoeg geld bij private equity partijen”, zegt Habets. Als geld niet de dealbreaker is, wat dan wel? Volgens Habets heeft de private equity markt last van de macroeconomische en politieke onzekerheid in de markt. Veel private equity partijen investeren in sectoren waar de overheid een grote invloed op heeft, zoals de gezondheidszorg en cleantech. In de zorgsector is er nog onzekerheid of zorginstellingen wel of geen winst mogen uitkeren. Op de cleantech sector wordt bezuinigd, terwijl het voor een groot deel afhanekelijk van stimuleringsmaatregelen van de overheid.

Door de grote onzekerheid zijn kopers huiverig om een kat in de zak te kopen. Private equity kopers proberen daarom een deel van het risico te verschuiven naar de verkoper. Verkopers geven vendor loans mee of accepteren dat de betaling wordt uitgesteld via een earn out constructie.

Habets is geen voorstander van earn out regelingen. “Een earn out regeling levert vaak problemen op opmdat de belangen van koper en verkoper vaak tegengesteld zijn”, zegt Habets. “Als het niet hoeft, dan raad ik een earn out regeling af”, zegt de advocaat. Michiel van Schoten, Matthijs van Doormalen, Jeroen Goosens en Luc Habets zijn de private mannen van Lexence. Zij adviseren onder andere investment managers Hubert Deitmers en Martijn Hamann van Van den Ende & Deitmers, Lex Doesen en Hans Schepers van Waterland. en Robert de Boeck van Antea.

Van alle deals van Lexence is veertig procent gerelateerd aan private equity. Dit zijn directe investeringen van private equity partijen of overnames door portfoliobedrijven. Het merendeel van deze deals zijn midmarket transacties. De partners proberen langdurige relaties op te bouwen met hun private equity klanten via een “partner on the job” benadering, aldus Habets. Dit betekent dat de partners het werk doen voor de klant en dat niet het merendeel van het werk wordt gedaan door associates.

Habets verwacht dat de dealflow van Lexence het komende halfjaar op hetzelfde niveau blijft als in de eerste helft van 2012. Dat gaat niet zonder horten of stoten. “Veel deals vallen in de loop van het proces van de kar af”, zegt Habets. Hiermee doelt hij op overnameonderhandelingen die vroegtijding worden afgebroken. Het kantoor was in 2012 bij circa twaalf deals betrokken. Habets verwacht er nog wel twaalf aan toe te kunnen voegen in de tweede helft van 2012.