Naar een vendor due diligence

In snel tempo neemt het aantal fusies en overnames de afgelopen jaren toe. Ook de totale waarde van deze transacties stijgt jaarlijks. Tijdens deze periode van sterke stijging spelen de instrumenten om dergelijke transacties te begeleiden een steeds belangrijkere rol.

VDD is een instrument dat lijkt mee te liften op deze golf van fusies en overnames. Het aantal gevallen waarin een VDD werd uitgevoerd, is in de periode van 2004 tot en met 2006 zelfs sterker toegenomen dan de stijging in fusies en overnames.

Maar wat is VDD? De traditionele due diligence (TDD), een onafhankelijk onderzoek naar de stand van zaken in een onderneming, is bij fusies en overnames ondertussen een ingeburgerd fenomeen. Het komt echter steeds vaker voor dat de verkopende partij een due diligence laat uitvoeren van de eigen onderneming – vendor due diligence.

Deze vindt plaats aan het begin van het verkoopproces, zelfs nog voordat er een selectie van potentiële kopers is gemaakt. Kwantitatief onderzoek onder 53 private equity- en corporate finance-instellingen in Nederland wijst uit dat een belangrijke verklaring voor de sterke stijging van het aantal VDD-onderzoeken ligt in het vaak hogere netto verkoopresultaat.

Dit hogere verkoopresultaat wordt gerealiseerd door een stijging van de verkoopprijs en lagere proceskosten.

HOGERE VERKOOPPRIJS
Het is wettelijk verboden bewust foutieve informatie te verstrekken over de stand van zaken in een te verkopen onderneming. Toch blijkt dat het gebruik van een VDD waarde toevoegt ten opzichte van een TDD, terwijl in beide gevallen dezelfde informatie dient te worden verstrekt.

Er zijn drie belangrijke redenen waarom een VDD waardetoevoegend blijkt te zijn. Betere controle over het verkoopproces. Nadat de informatiebehoefte is bepaald door de adviseurs van de verkoper, die de VDD uitvoeren, is het de taak van het intern management om deze informatievraag uit te zetten binnen de betreffende bedrijfsonderdelen.

De door de onderneming verstrekte informatie is een verzameling van diverse bedrijfsonderdelen, die niet altijd in zijn geheel door het managementteam kan worden gevalideerd. Tevens kunnen er binnen het bedrijf of op holdingniveau inconsistenties optreden, bijvoorbeeld in gehanteerde marktprojecties, die het succes van de verkoop in gevaar brengen.

Doordat de verstrekte informatie niet alleen wordt gevalideerd door de managers, maar ook opnieuw wordt getoetst en beoordeeld door de adviseurs, ontstaat een duidelijk en consistent beeld van de sterke en zwakke punten van de onderneming.

Door dit heldere beeld van de organisatie heeft de verkopende partij meer controle op het verkoopproces, en heeft het management van de verkopende partij meer vertrouwen in de consistentie en betrouwbaarheid van de informatie.

Dit vertrouwen wordt ook uitgestraald tijdens de latere contacten met de potentiële koper, waardoor er minder irritaties voorkomen door onduidelijkheden, met positieve gevolgen voor de verstandhouding tussen de partijen. Dit komt vooral aan de orde als we kijken naar de bekende ‘vraag-en-antwoordsessies’ tijdens de TDD.

In dat proces gebeurt het nogal eens dat het management van de verkopende partij overvallen wordt door vragen die betrekking hebben op inconsistentie van data in de dataroom, om over ‘lijken in de kast’ nog maar te zwijgen. Bij een VDD zijn al die punten al aan de orde geweest, besproken en correct vastgelegd, zodat er geen verrassingen meer bestaan.

Door het vooraf identificeren van (bijvoorbeeld) zwakke, niet goed ingerichte businessprocessen krijgt de verkoper tijdens het maken van de VDD de gelegenheid om uit te leggen hoe dat gekomen is en wat hij eraan heeft gedaan, c.q. zal gaan doen. Deze potentiële probleemgebieden kunnen tijdens de onderhandelingen een significante invloed hebben op de waarde van de onderneming.

Het vooraf definiëren van een probleemgebied voorkomt verrassingen bij de koper, die de verkoopprijs zouden kunnen drukken. Goede analyse van verleden, heden en toekomst van het bedrijf. Bij een TDD worden de inventiviteit en ernst om een goede aansluiting tussen verleden, heden en toekomst te vinden aan de koper(s) overgelaten.

Een waardevol VDD-rapport blinkt uit door een goede onderbouwing van deze drie elementen, een onderbouwing die zelfs verder gaat dan alleen een vergelijking van financiële data. Als er bijvoorbeeld sprake is van verandering van de strategie door uitbesteding, bedrijfsbreed of op specifieke gebieden, kan dit in het VDD-rapport worden uitgelegd.

Ook wordt er in een goed VDD-rapport gekeken naar de consistentie en haalbaarheid van het businessplan voor de komende jaren. Is het (te) ambitieus? Klopt de financiering wel? Ook op dit punt blijkt dat een VDD meer waarde toevoegt dan een TDD.

Prijsopdrijvend effect tussen geïnteresseerde partijen. Doordat de verkoper de kosten van het VDD-rapport voor zijn rekening neemt, ontstaat er een zeer lage drempel voor potentiële kopers. Het voordeel voor deze partijen is dat er, in vergelijking met een TDD, minder uitgebreide investeringen van tijd en geld nodig zijn om de mogelijkheden van een overname te verkennen.

Daarnaast blijkt het VDD-rapport een uitstekende manier om de interesse te wekken van private equity-instellingen en kunnen investeringsbanken gemakkelijker en sneller aanhaken ten behoeve van de benodigde financiering. Deze instellingen krijgen door middel van dit rapport een gedetailleerd beeld van de onderneming, gericht op de belangrijkste waardedrijvers, en hoeven daardoor minder over specifieke branchekennis te beschikken.

Zij kunnen hun kennis en ervaring dan gebruiken voor het analyseren van het VDD-rapport. Als de onderneming een potentiële overnamekandidaat blijkt te zijn, kan op dat moment worden besloten expertise uit de betreffende bedrijfssector in dienst te nemen om specifieke aspecten van het bedrijf verder te onderzoeken.

Deze laagdrempeligheid voor potentiële kopers resulteert veelal, in vergelijking met een TDD, in een groter aantal geïnteresseerde partijen. Door het verkoopproces te starten met een groter aantal geïnteresseerde partijen wordt het aannemelijk dat er aan het eind ervan meer gegadigden een bod uitbrengen op de onderneming.

Als er tijdens de uiteindelijke verkoop meerdere geïnteresseerde partijen worden verwacht, wordt daarvoor vaak de weg van een veiling gekozen. Een veiling van de onderneming, wat dus enkel kan met meerdere geïnteresseerde partijen, heeft vaak een prijsopdrijvend effect, waardoor uiteindelijk een hogere prijs voor een onderneming wordt betaald.

LAGERE PROCESKOSTEN
Niet alleen kan een VDD-rapport waarde aan een onderneming toevoegen, vaak zorgt het ook voor een verlaging van de proceskosten. De meeste verkopende ondernemingen verwachten ten onrechte dat de kosten hoger zullen uitvallen, omdat naast de additionele kosten voor het VDD-rapport nog steeds een confirmatory due diligence wordt uitgevoerd door de koper.

De verlaging van de proceskosten heeft twee redenen. Hogere transactiesnelheid. Aangezien een VDD in een vroeg stadium van het verkoopproces plaatsvindt, blijft de transactiesnelheid hoog als er contact wordt gelegd met de potentiële kopers.

De koper kan, gebruikmakend van het VDD-rapport, in een korter tijdsbestek gerichter due- diligenceonderzoek doen en gerichter verklarende vragen stellen, waardoor het totale proces sneller kan worden doorlopen. Doordat de potentiële kopers minder due-diligenceonderzoek hoeven uit te voeren, kan tevens sneller een aankoopprijs worden bepaald.

Betere allocatie van resources. Zoals eerder aangegeven is het aantal verwachte potentiële kopers aan het verkoopproces bij een VDD hoger dan bij een TDD. Een groot voordeel van een VDD is dat er door de verkoper een due diligence wordt uitgevoerd, die wordt verstrekt aan alle geïnteresseerde partijen.

Tijdens de TDD beoordelen alle potentiële kopers de beschikbare informatie, verzameld in seperate datarooms, en daarmee de stand van zaken in een onderneming. Tijdens dit proces worden vanuit de geïnteresseerde partijen diverse vragen gesteld over de gegevens in de dataroom.

Deze vragen doen vaak een enorm beroep op de beschikbaarheid en tijd van, met name, het management van de verkopende partij. Door deze verschillende beoordelingen te combineren in de analyse van een onafhankelijk adviseur, die de stand van zaken in de onderneming weergeeft in een VDD-rapport, worden de beschikbaarheid en tijd van het management in veel mindere mate belast.

Daarnaast blijft het aantal contactmomenten dat nodig is met de werknemers van de verkopende partij tot een minimum beperkt. Hierdoor ontstaat er minder onrust op de werkvloer. De verschillende aspecten die bijdragen aan de hogere transactieprijs en de lagere proceskosten als er een VDD wordt uitgevoerd, resulteren veelal in een hoger netto verkoopresultaat.

Een VDD zorgt ervoor dat een transactie sneller wordt afgerond, terwijl de verkoper de controle over de transactie behoudt zonder een groot deel van de resources te moeten besteden aan de transactie. De transactieprijs wordt sterk beïnvloed door het adresseren van minder optimale businessprocessen binnen het bedrijf, voordat deze bekend worden bij potentiële kopers.

Hierdoor komt er tijdens de analyse van de koper geen nieuwe informatie beschikbaar die een drukkend effect kan hebben op de transactieprijs. Daarnaast is er veelal sprake van een groter aantal geïnteresseerde partijen en meer competitie, wat een prijsopdrijvend effect tot gevolg heeft – met een hogere transactiewaarde als resultaat.

SEBASTIAAN DEFOURNY en FREDDY PEETERS zijn adviseurs bij Capgemini Consulting Services