M&A Case: Weloverwogen acquisitiebeleid basis voor gestaag groeiend CSM

Transacties: CSM deed in de afgelopen jaren meerdere overnames. In 2003 deed het vier acquisities. Carpro (Verenigde Staten), een producent van ‘bakery supplies’; koekjesproducent Readi-Bake (Groot-Brittannië); de bakkerijactiviteiten van Friesland Coberco (België/Frankrijk) en de Hongaarse bakkerij-ingrediëntenactiviteiten van Unilever.
Omvang Grootste in 2003: Carpro (290 miljoen euro) Kleinste in 2003: Unilever-onderdeel Hongarije (5,1 miljoen euro)
Tijdstraject 2003
Organisatie: CSM is internationaal actief in de ontwikkeling, productie, verkoop en distributie van voedingsingrediënten en zoetwaren. De vier voornaamste productgroepen zijn zoetwaren, melkzuur, suiker en bakkerij-ingrediënten en -producten. Het concern is genoteerd aan de beurs van Amsterdam en behaalde in 2002 met 14.000 medewerkers een omzet van 3,4 miljard euro en een nettowinst van 163 miljoen euro.
Website: www.csm.nl

Bedrijven kopen. Activiteiten afstoten. Bij voedingsmiddelenconcern CSM lijken het zo langzamerhand kernactiviteiten te zijn. Wie de recente geschiedenis van het beursgenoteerde bedrijf bekijkt, vindt een opeenstapeling van acquisities, verkochte werkmaatschappijen, herstructureringen, expansies, joint ventures…

Ook 2003 kenmerkte zich voor CSM als een jaar van uitbreiding. Liefst vier maal schreef de onderneming een nieuwe dochter in de boeken. Toch veegt CFO Roelof Hendriks de stelling dat CSM een professioneel investeringsbedrijf is geworden meteen van tafel.

‘Alle overnames die we hebben gedaan zijn strategisch gedreven.’ Geen passer en meetlint voor CSM bij de afweging welke ondernemingen en onderneminkjes goed bij de groep zouden passen.

Niet financiële maatstaven, maar marktontwikkelingsmogelijkheden zijn doorslaggevend in het acquisitiebeleid. ‘Neem een bedrijfje in Polen uit onze zoetwarendivisie.

Momenteel voegt dat relatief gezien weinig toe aan onze resultaten. Maar we verwachten dat de markt in Polen zich in de komende jaren op een voor ons gunstige wijze zal ontwikkelen.

Ben je financieel gedreven, dan haal je wellicht sneller de stekker uit zo’n activiteit. Of ben je misschien sneller bereid een bedrijf te kopen omdat de prijs zo gunstig is.

Maar als je de markt verkeerd inschat, is uiteindelijk elke prijs te hoog.’ CSM groeit al decennia geleidelijk. Eind jaren zeventig maakte de suikerverwerker de keuze andere, aanverwante markten te betreden.

Inmiddels onderscheidt het vier activiteiten, met elk hun eigen dynamiek. Suiker vormt nog steeds een belangrijk en stabiel onderdeel, waar de groeimogelijkheden volgens Hendriks volledig zijn benut.

Consolidatie van de positie is voor deze divisie het credo. De zoetwarendivisie is in de afgelopen jaren een substantieel onderdeel geworden. In zes jaar tijd groeide de omzet van vijftig miljoen naar negenhonderd miljoen euro.

CSM is daarmee Europa’s tweede speler in de zoetwarenmarkt. Een positie die voor een fors deel door slimme overnames is bereikt. In de komende jaren wil CSM vooral autonoom verder groeien in deze markt.

Een andere snel gegroeide activiteit betreft bakkerij-ingrediënten. Door een forse overname (Carpro) in Amerika begin dit jaar vergrootte het concern in één klap zijn positie. Een overname die volgens Hendriks een must have was. ‘Wij willen op wereldschaal een speler van betekenis zijn in de productie van bakkerij-ingrediënten.

Als we deze overname hadden laten lopen, hadden we een unieke kans daartoe gemist.’ De vierde divisie is de biochemische tak van CSM; melkzuur. Met diverse kleine overnames, gericht op het verkrijgen van onder andere klantenportefeuilles en specifieke technologie, vergrootte CSM zijn positie op deze markt.

De divisie is relatief nog steeds klein, maar een steeds belangrijker onderdeel van CSM. Hendriks: ‘Daarbij moet je realiseren dat de aanlooptijden voor deze kapitaalintensieve tak van sport wat langer zijn. Onze voornaamste prioriteit is om de komende jaren onze positie verder te versterken op dit gebied.’

Lijden onder acquisitietrend
Overnames zijn dus het recept voor de sterker wordende positie die CSM op meerdere markten inneemt. Toch streeft het bedrijf zoveel mogelijk naar groei op eigen kracht, zegt Hendriks.

Dat klinkt merkwaardig voor een concern dat in het afgelopen jaar gemiddeld elke drie maanden een acquisitie deed. ‘Groeien op eigen kracht is voor de continuïteit van het bedrijf het meest gezond. Een overname brengt risico met zich mee.

Al doe je nog zo goed je huiswerk, is je due diligence nog zo goed uitgevoerd; lijken in de kast kun je nooit helemaal uitsluiten. Er zijn talloze recente voorbeelden van concerns die lijden onder wat je de acquisitietrend kunt noemen.

CSM hoort daar gelukkig niet bij. We hebben in de afgelopen tien jaar 25 bedrijven overgenomen. Daarvan leverden 21 binnen drie jaar een positieve bijdrage aan de winst.

Dan mag je spreken van een succesvol overnamebeleid. Waarom sommige bedrijven dat niet hebben? Vanuit mijn positie is dat moeilijk te beoordelen. Wellicht wordt er teveel naar de waan van de dag gekeken. Worden er overnames gedaan omdat de concurrent ook uitbreidt.

Ik denk ook dat vaak te makkelijk gedacht wordt dat twee winstgevende bedrijven samen ook wel winst zullen blijven maken. Dat er te weinig gekeken wordt in hoeverre bedrijven daadwerkelijk complementair, of zelfs versterkend op elkaar zijn.’

Geen blauwdruk
Hendriks is bescheiden genoeg om te erkennen dat niet elke overname het gewenste succes bracht. Maar CSM kocht nooit een kat in de zak. Wat is het geheim? Welke succesformule hanteren CEO Jaap Vink en Hendriks voor CSM?

‘Geen’, zegt Hendriks. ‘Er is geen blauwdruk. De verschillen tussen de producten, de divisies en de diverse deelmarkten zijn te groot. Bovendien staat elke overname op zichzelf.

Je kunt geen vaste meetpunten formuleren, vaste vuistregels hanteren. Althans, niet in hele concrete, cijfermatige zin. Uitgangspunt voor ons is altijd: hoe ontwikkelt de markt zich? En past dit ene bedrijf bij die ontwikkelingen?

Als het antwoord nee is, moet je zo’n bedrijf laten lopen.’ Een ander punt dat Hendriks noemt als reden voor het redelijk succesvolle overnamebeleid, is de financiering. Daarin neemt het concern geen onnodige risico’s.

Waar mogelijk worden overnames gefinancierd uit de bestaande cashflow. Daarnaast bood de balans van CSM het afgelopen jaar voldoende ruimte voor financiering van de acquisities.

Voor de nabije toekomst niet meer, voegt Hendriks daarbij toe. ‘Onze balans is gezond. Door de overnames van het afgelopen jaar komen de ratio’s echter aan de randen van de bandbreedte die we verantwoordelijk achten.

Een toekomstige overname zal dus met andere middelen moeten worden gefinancierd.’ Verder kiest CSM weloverwogen veelal voor kleinere bedrijven. ‘We houden rekening met de verhouding van een overnamekandidaat tot onze eigen omvang.

Om twee hoofdredenen. Eén: een kleiner bedrijf is makkelijker te integreren. Voor alle betrokkenen is het evident dat het kleine bedrijf zich aan het grote dient aan te passen.
Naarmate de omvang van twee bedrijven bij een transactie dichter bij elkaar ligt, wordt het risico groter van ellenlange integratieperikelen en onoverkoombare bedrijfscultuurbarrières.

Twee, en te vaak onderbelicht door de kopende partij: een kleine onderneming kan als onderdeel van het grotere CSM versneld groeien en professionaliseren in de eigen markt. Dat betekent dat een bedrijf dat nú matig presteert, of zelfs verlies maakt, als onderdeel van het CSM-netwerk enorm goed kan presteren.’

Het laatste is mede een belangrijke reden voor CSM om voor een decentraal beleid te kiezen. Want: het geld wordt in de markt verdiend. Te strakke centrale aansturing gaat ten koste van de slagkracht. Het staat zelfs officieel omschreven in de missie van de groep: wij koesteren en stimuleren intrapreneurship.

Ofwel entrepreneurship onder medewerkers. Hendriks: ‘Dat ondernemerschap willen we ook zoveel mogelijk in stand houden bij de bedrijven die we overnemen. Het zittende management willen we betrokken houden. Hoe? Daarvoor zijn standaard beloningsstructuren.

Denk aan winstgedreven beloning. Participatie in ons optieprogramma.’ Ook voor de inschatting welke acquisities mogelijk zijn, vertrouwt CSM liefst op de lokale ondernemingen en divisies.

‘Zij kunnen zelf het beste inschatten wat in hun markt gebeurt en welke overname interessant kan zijn. Wij moeten als bestuur niet gaan bedenken welke acquisities bepaalde divisies beslist moeten doen.

Sterker nog: de divisie is zelf verantwoordelijk voor de afhandeling van een acquisitie. De praktijk leert dat als je dat als holdingbestuur doet, het draagvlak voor de overname bij de divisie een stuk geringer is.’

Huiswerk doen
Speelt Hendriks dan geen rol bij veel transacties? ‘Nee, zo is het natuurlijk niet. Als bestuur, en als CFO, ben je uiteindelijk verantwoordelijk voor het zetten van die handtekening. Vanzelfsprekend ben ik bij elke deal betrokken.

Maar ik vind dat de verantwoordelijkheid nadrukkelijk bij de overnemende divisie ligt. Sterker nog: hoewel de overname vanuit CSM door een team wordt voorbereid, draagt duidelijk één persoon de eindverantwoordelijkheid voor de transactie.

Eén persoon aan wie je de vraag kunt stellen: als je dit als zelfstandig ondernemer met eigen geld moest financieren, zou je het dan ook doen? De ervaring leert dat de beslissing dan veel meer marktgebonden wordt, in plaats van een resultante van de gegevens uit de due diligence.’

De due diligence valt wat Hendriks betreft onder het hoofdstuk: je huiswerk goed doen. ‘Het is de verificatie van je strategie. De toetsing van de keuze dat ene bedrijf over te nemen. Daarnaast is het een belangrijke voorbereiding op het integratieplan.

De due diligence maakt duidelijk waar de toekomstige integratie succesvol is, en waar ze problemen kan opleveren.’ Hendriks werkt daarom bij voorkeur met partijen die CSM inmiddels kennen.

‘Een goede adviseur kan details in hoofdzaken en bijzaken onderscheiden. Of iets echter een hoofdzaak of bijzaak is, hangt sterk af van het concern dat de overname doet. Kennis van het concern is dus belangrijk.

Dus kies ik zoveel mogelijk voor vaste adviseurs. Overigens niet alleen voor de concrete transactieafhandeling. Wij schakelen ook regelmatig adviseurs in om op deelgebieden onze visie, onze strategie te toetsen.

Vinden zij dat ene Hongaarse bedrijf ook waardetoevoegend voor ons concern? Denken zij ook dat we de distributieactiviteiten toch iets meer moeten centraliseren? Kijk, dat externe specialisten de sommen goed kunnen oplossen is voor mij vanzelfsprekend.

Belangrijker vind ik: kunnen ze mij uitleggen waaróm de uitkomst van de som is wat ‘ie is? Je kunt nog zo goed je huiswerk doen, het gaat om de vraag: schatten we de markt goed in?’

Winst niet zaligmakend
Maar hoe doe je dat, de markt inschatten? Een kwestie van geduld, zegt Hendriks. Je in je beleid richten op het verzamelen van kennis over en van de spelers in en om de markt. ‘Kijk maar naar de bedrijven die we recent hebben overgenomen.

Allemaal bedrijven die we kenden. Die ons kenden. Bij sommige bedrijven komen we al meer dan tien jaar over de vloer. Daarmee kun je goed inschatten wat de bijzondere kenmerken van een onderneming zijn.

Waar ze CSM kan aanvullen. En waar niet. En het heeft ook nog een prettige bijkomstigheid: omdat je de bedrijven redelijk goed kent, verlaag je de kans dat je tijdens of na een overname op lijken in de kast stuit. Zekerheid heb je natuurlijk nooit.

Maar onze inschatting blijkt meestal juist te zijn.’ Meestal. Want op de Amerikaanse markt willen de vele kleine overnames van de afgelopen jaren maar niet resulteren in een beter resultaat. Verkeerde inschatting van de markt? ‘Dat denk ik niet.

Wij hebben als bestuur een diepgewortelde overtuiging van de strategische meerwaarde van deze activiteiten voor de middellange en lange termijn. Wel hadden we achteraf gezien minder afstandelijk moeten zijn.

Hadden we de bedrijven tijdelijk, tegen ons normale beleid in, minder zelfstandig moeten laten. We maken nu nog niet de winst die je zou kunnen maken met deze bedrijven. Winstgevendheid op zichzelf is overigens niet per se zaligmakend.

Groeipotentie en synergievoordelen zijn voor ons even belangrijk. Voor Amerika hebben we meer tijd dan verwacht nodig gehad voor het zoeken naar het juiste model voor die markt.

We wilden, mede vanwege de familiebedrijfachtergrond van veel bedrijven, niet onmiddellijk aankomen met sanering en verplichte integratie. We hebben echter wel te maken met groter wordende klanten. Die je, waar je ook zit, op dezelfde wijze wilt bedienen.

Dat vraagt dus om het trekken van één lijn. Meer onderlinge samenwerking, meer uniforme werkwijzen. We onderkennen dat we dat in de Verenigde Staten al eerder nadrukkelijker hadden moeten bewerkstelligen.

Zijn daar nu met een inhaalslag bezig. Door als het moet hardhandig te integreren.’ Inmiddels werkt Hendriks bijna drie jaar bij CSM. De situatie in Amerika noemt hij daarbij zijn ‘grootste uitdaging’.

Gevraagd naar waar hij tot nu toe het meest trots op is bij CSM, verwijst hij naar de afronding van de acquisitie van het Italiaanse Socalbe, dat het suikervrije merk Dietorelle voert, in Italië net zo’n begrip als Sportlife in Nederland.

‘Ook dit bedrijf was een voorbeeld van een must have, passend in onze ambitie internationaal te groeien in het zoetwarenbedrijf. Deze case is voor mij illustratief voor de stelling dat een overname pas ná de handtekening begint, en dat de handtekening niet de afronding van de acquisitie is.

In Italië diende Socalbe samen te worden gevoegd met onze bestaande activiteit, Leaf Italia. Dat betekent dus integreren. En integreren draait om mensen. Hoe groter de integratie, hoe lastiger deze wordt.

Mensen krijgen dan de neiging suboptimale beslissingen te nemen, laten de lastige zaken, waar échte knopen voor moeten worden doorgehakt, langer liggen. Hier hebben we dat kunnen voorkomen, hebben we duidelijke beslissingen durven nemen.

Dat heeft zich vertaald in behoud van kwaliteit in beide organisaties. Socalbe was voor ons geen goedkope acquisitie. Maar wel eentje die zich dubbel en dwars terugbetaalt.

Omdat we én de markt goed hebben ingeschat en daar de juiste onderneming bij hebben gevonden, én in staat zijn geweest een lastige integratie fatsoenlijk af te ronden. Persoonlijk vind ik dat we hier een fantastische job hebben geleverd. Ja, daar ben ik trots op.’