M&A: 5 tips voor soepel en kostenbesparend transactie- en integratieproces

Uit verschillende onderzoeken (waaronder onderzoek van prof.dr. Hans Schenk naar overnamegolven) is gebleken dat het merendeel van de overnames uiteindelijk niet succesvol is. Synergievoordelen worden overdreven en integratie valt tegen.

Daarnaast krijgen overnemende partijen vaak minder zicht op de overgenomen partij dan zij wenselijk achten. Volgens Hans-Martijn Roos en Luc van Daele van de Legal support organisatie Legadex is er rondom overnames veel te winnen op het terrein van informatiemanagement vóór, tijdens en na de deal. Onder meer door tijdig de juiste juridische informatie boven tafel te krijgen en die kennis ook weer na de overname te gebruiken.

Roos: “De tendens is nu dat er na de closing een zwart gat ontstaat waar het post-acquisitie management betreft. Vaak wordt er een accountant op gezet, de advocaat heeft nog een post-closure lijstje, maar de inhouse juristen hebben er geen tijd meer voor. Het is verbazend te zien dat na een acquisitie zelden echt de puntjes op de i worden gezet op het gebied van bedrijfsintegratie, aansluiting van juridische rapportage en compliance en risico management. Als je dat beter kunt inrichten, is het succes van een deal goed te beïnvloeden.”

Hoge prijs
Waar zitten in de praktijk de verbeterpunten die bedrijven nog steeds over het hoofd zien? Van Daele: “Kennis is macht. Dat geldt in een verkoopproces voor zowel de verkopende partij, de kopende partij als de te verkopen partij. Transacties hebben nog te vaak een veel rommeliger verloop dan nodig hoge advieskosten zijn geregeld te wijten aan gebrekkig informatiemanagement in de allereerste fase van de deal. Dan zie je dat uiteindelijk via de garanties een hoge prijs wordt betaald voor onjuiste of onvolledige informatie die aan een koper is verstrekt. Allemaal onnodig.”

Roos merkt op dat bedrijven niet sterk zijn in het verankeren van juridische informatie die ze in het kader van een verkoop moeten opleveren in hun operationele proces na afronding van de overname. “Hetzelfde geldt voor herstelpunten die daarin naar voren zijn gekomen”, aldus Roos.
__________________________________________________________________________________

Wilt u komend jaar succesvol een bedrijf (ver)kopen?
Dan is de succesvolle cursus Actief in Overnames voor u onmisbaar. Klik hier voor informatie en aanmelden.
__________________________________________________________________________________

“En dat is jammer. Het begint al bij basale zaken als de internationale groepsstructuur met de bevoegdheden van het management in de verschillende landen. Die zijn vaak niet eenduidig geregeld, terwijl daaruit veel bloed kan vloeien. Juridische rapportages over claims en dreigende rechtszaken komen vaak maar één keer per jaar aan bod bij de jaarverslaggeving en verbeterpunten in de contracten komen na de transactie niet voldoende terug in de to do list van de juridische afdeling. In tegenstelling tot de financiële monitoring gebeurt het juridisch werk bij bedrijven vaak ad hoc en is de juridische informatie niet ontsloten voor andere belanghebbenden. Dat lossen wij zelf op door er voor een klant een gemakkelijk en sluitend proces achter te zetten, ondersteund door de juiste ICT.”

Deal appetite
Het tijdig correct krijgen van de groepsstructuur en verbeteren van de governance kan eveneens een hoop geld besparen. In de aanloop naar overnames zou dit een vast onderdeel moeten zijn van een vendor due diligence. “Bedrijven die overnameprooi worden of zelf op overnamepad gaan, zijn gebaat bij een juiste structuur”, weet Roos. “Door alle juridische informatie snel beschikbaar te krijgen zijn bedrijven klaar voor de volgende stap: een herfinanciering of een overnametraject bijvoorbeeld. Bij grote ondernemingen met eigen juridische afdelingen is men bijna continu aan het kijken naar toekomstige herstructureringen, overnames en het afstoten van bedrijfsonderdelen. Sinds de zomer van 2010 merken we ook een duidelijke deal appetite. Voor veel bedrijven is zo’n pré-deal traject een prima trigger om de eigen zaken helemaal op orde te hebben.”

Permanente dataroom in opkomst
Rondom vendor due diligence wordt vaak een dataroom ingericht. “Datarooms kun je op hoofdpunten echter prima het hele jaar door op orde houden en tegen steeds lagere kosten”, weet Van Daele. “Wij zien dat er bij bedrijven steeds sneller van ondernemingsstructuur wordt gewisseld, als voorbereiding op M&A, interne herstructureringen of internationale verschuivingen. Daarmee neemt ook het nut van zo’n permanente dataroom toe, waar de financiële, maar ook de operationele, fiscale en juridische informatie in beheerd kan worden. Op den duur verwachten wij een totale versmelting van informatie die altijd beschikbaar is. Met name voor Private Equity, dat de komende jaren veel exits zal kennen, is het hebben van een goede dataroom essentieel voor de opbrengst.”

Een deel van de Private Equity partijen in Nederland start volgens Roos nu al duidelijk vroeger met het juridisch op orde brengen van hun deelnemingen dan in de hoogtijdagen van de transactiemarkt in 2007.

“Toch is nog steeds een groot deel van de informatie pas op het allerlaatste moment beschikbaar en dat is jammer want informatie die vooraf goed en helder te presenteren is, levert aanzienlijke tijdsbesparingen op voor het management en voor de betrokken adviseurs. We merken in ons dagelijks werk dat het de deals een stuk makkelijker laat verlopen.”

5 tips voor een soepel en kostenbesparend transactie en integratieproces
1. Leg juridische kerninformatie* vast in een permanente digitale dataroom en houd die regelmatig bij. Een paar dagen per maand is vaak al genoeg.
2. Zorg dat legal, tax en finance permanent toegang hebben tot die informatie
3. In geval van een voorgenomen verkoop: maak gebruik van de permanente dataroom en werk die stap voor stap uit tot een volledige Virtuele Dataroom ter ondersteuning van de transactie.
4. Na de transactie: stel een stappenplan op voor de juridische integratie met strakke en haalbare deadlines.
5. Gebruik de permanente digitale dataroom voor tussentijdse rapportagedoeleinden tot zich weer een transactie aandient.

Zie ook: 10 tips voor succes bij een overname