Joep Bruins, ING Trust: ‘Pas op voor dubbelrol in management buy out’

ING Trust was maar een kleine speler in het totaal van de ING-activiteiten. Er werken 165 medewerkers, terwijl er wereldwijd bij de bankverzekeraar 130.000 mensen op de loonlijst staan. Echter, de activiteiten van ING Trust spreken zeker tot de verbeelding.

Het bedrijf fabriceert holdingstructuren voor grote Fortune 500-ondernemingen en treedt namens die holdings op als representant. Daarbij zorgt de onderneming voor fiscale, juridische en financiele ondersteuning waarmee het holdings faciliteert.

Het houdt daarvoor niet alleen kantoor in Nederland, maar ook in Luxemburg, de Cariben, Mauritius en Hongkong. De trustbranche bedient tegenwoordig niet alleen meer corporates, maar ook private equity, beleggingsfondsen en vermogende particulieren bij het vormgeven van hun fiscale, juridische en financiële structuren. Daarbij ligt de nadruk meer en meer op aanverwante dienstverlening zoals securisaties en corporate legal services. In die business is het uurtje, factuurtje, terwijl het bankbedrijf over het algemeen op marges stuurt.

Klein onderdeel
Trustkantoren lijken daarmee wat betreft hun businessmodel meer op een accountants- of een advocatenkantoor. Daarbij komt dat veel banken na het schandaal van Parmalat bevreesd zijn geworden voor reputatieschade. SNS Reaal, ABN AMRO, Insinger de Beaufort en de Rabobank deden al afstand van hun trustactiviteiten.

Ook de ING Groep wilde ervanaf, vooral omdat het relatief maar een klein onderdeel is en de groep zich heroriënteert op zijn kernactiviteiten. ING verkocht eerder al onder meer CenE Bank, de Regiobank, Nationale Borg en in het buitenland BHF Bank.

Voor de verkoop had ING in eerste instantie drie opties: verkopen aan een buitenlandse bank, aan een private equity partij of aan een bestaand trustkantoor. Floris Nijland, commercieel directeur van ING Trust, en Joep Bruins, tot dan toe financieel directeur van een business line van ING, legden er een optie naast: de management buy out.

Bruins: ‘Daarnaast vonden ze de meerwaarde van private equity op dat moment beperkt. Het was voor ING een klein onderdeel dat werd verkocht. Financiën waren niet het eerste belang. Het correct onderbrengen van personeel en klanten speelde een belangrijkere rol.’

Daarmee kwamen de beide mannen en het overige management nadrukkelijker in beeld als eventuele kopers. Nijland en Bruins vroegen de ING Group of zij onderzoek mochten doen naa r de haalbaarheid van een management buy out. Zij wilden daarbij exclusiviteit hebben.

Bruins: ‘Het zou raar zijn als je volop de opties van een mbo aan het onderzoeken bent, terwijl men aan de andere kant onderhandelt met een andere partij.’ ING ging op dat verzoek in zodat het onderzoek doorgang kon vinden. Bruins en Nijland stelden zich vervolgens de hamvraag: wil ik dit? Het antwoord was een volmondig ja.

‘Natuurlijk zag ik ook risico’s. Daar ben ik immers financieel directeur voor. Maar ik ben van huis uit ook ondernemend ingesteld. Na mijn studie ben ik samen met een medestudent een tijdje als kleine zelfstandige aan de slag gegaan. Daarnaast zag de toekomst van het bedrijf er rooskleurig uit. Waar dat perspectief uit bestaat? Allereerst kunnen we los van ING nog meer aandacht besteden aan het in de markt zetten van trustdiensten.

Verder had ING geen achterstallig onderhoud op dit onderdeel laten ontstaan, waardoor de onderneming erg slagvaardig is. Dat is een compliment aan hun adres. Ook zien we in Azië en India groeimarkten. Daar kunnen we voor een steeds vermogender populatie veel betekenen via respectievelijk Hongkong en Mauritius. Daarbij komt dat beleggingsfondsen zich in belangrijke mate in Luxemburg vestigen en Nederland een aantrekkelijker vestigingsklimaat heeft gekregen. Kortom: er valt nogal wat te structureren.’

Financiën
Het ja van ING was er, maar nu moesten er nog financiën op tafel komen. Via een bevriend advocatenkantoor gingen Bruins en Nijland in gesprek met drie private equity partijen. Daaronder ook een aantal Angelsaksische investeerders. ‘Zij keken totaal niet naar de business, maar waren alleen geïnteresseerd in multiples.

Eén van de partijen zei zelf dat hun baas alleen Manhattan uitkomt voor het ondertekenen van de deal en de closing. Met zo’n partij die totaal niet geïnteresseerd is in je achtergrond wilden we niet in zee.’

Foreman Capital leek wat dat betreft van een andere planeet. De twee ondernemers, Arent Fock en Guido ter Kuile, maakten fortuin met het investeren in een diversiteit aan bedrijven. Bruins: ‘Overigens zonder daarbij op de managementstoel te gaan zitten.’

Nijland en Bruins wilden dat naast Foreman Capital ook het overige management kon  participeren. ‘Logisch, omdat we alleen samen het bedrijf tot een succes kunnen maken.’ Sommige private equity partijen zagen daar niets in omdat ze vreesden voor een Poolse landdag.

Over de precieze aandelenverdeling wil de financieel directeur niets kwijt. Momenteel is hij nog bezig met twee banken over de schuldfinanciering, maar de contracten met ING en Foreman zijn zo goed als rond. Eind mei verwacht hij de closing. Volgens Bruins was het vreemd om te opereren in een dubbelrol. Aan de ene kant nog verantwoordelijk voor de businessunit, aan de andere kant druk met de overname van diezelfde organisatie.

‘Ga integer om met die dubbelrol die je als financial speelt in een dergelijk proces. Je wilt niet dat mensen later zeggen dat je prestaties bewust minder hebt voorgesteld om zo de verkoopprijs te verminderen. Houd het zuiver.’ Dat lukte Bruins, maar het verhinderde niet dat er tussen hem en oud-collega’s discussie ontstond over de waardering.

‘Het is lastig, omdat we verschillende uitgangspunten gebruikten. Maar uiteindelijk zijn we er wel uitgekomen. Vooral omdat we ondanks de verschillen toch met elkaar in gesprek bleven. Daardoor ebde de emotie bij beide kanten langzaam weg en gingen we terug naar de zakelijke kant. Gooi niet zomaar de kont tegen de krib, is dan ook mijn tip aan financieel managers die een mbo willen doen.’

Rooskleurig
Een andere tip: stel de situatie van het bedrijf niet rooskleuriger voor dan het is. Dat klinkt logisch, maar in een strijd om er een gunstige financiering uit te slepen, wil het businessplan nog wel eens overdreven worden.

Bruins: ‘Wij hebben het nuchter gehouden en de zaken niet rooskleuriger voorgespiegeld. Eén van de private equity spelers waarmee we spraken, had het met ons over enorme rendementen op basis van het verdievoudigen van de EBITDA in een termijn van drie à vier jaar. Dat soort groeicijfers zijn niet te realiseren omdat dit een stabiele business is en wij ook niet willen groeien als dat ten koste gaat van onze medewerkers of cliënten. We waren dan ook snel klaar met elkaar.’

Dat Foreman niet als afstandelijke beheerder opereerde bewees het op 4 januari. Toen deed ING het persbericht de deur uit en klommen Nijland en Bruins op de zeepkist om het heugelijke nieuws in het Amsterdamse hoofdkantoor aan te kondigen. Ook Foreman Capital hield daar zijn verhaal en deed vervolgens een rondje langs alle kantoren van ING Trust. De investeerder stond ook klanten te woord die vroegen of er iets zou veranderen nu het grote ING niet meer achter het bedrijf stond.

Bruins: ‘Ze kweekten een hoop goodwill en namen ze ook veel vooroordelen over private equity weg. We hebben er zelf ook op gehamerd dat er geen grote bezuinigingsactie aan zit te komen. We willen verder met dezelfde mensen. En ook klanten hebben we kunnen verzekeren van onze continuïteit. Het zegt wel iets dat niet één van onze klanten is weggegaan.’ Naast de bankfinanciering wacht Bruins nog op de goedkeuring van de ondernemingsraad. De reacties van personeel en klanten waren positief.

Bruins: ‘Een management buy out is toch een sympathieke ontwikkeling in het bedrijf.’ Na de koop is het tijd voor het ontvlechten uit ING. Dat betekent onder meer eigen ict, een hrm-functie in vijf vestigingen en een eigen ondernemingsraad. Daarnaast moeten toezichthouders in de diverse landen waar ING Trust actief is, goedkeuring geven. Bruins verwacht bij dat alles geen problemen.

Sterker: het is volgens hem een goed moment om de afspraken met leveranciers eens scherp tegen het licht te houden zoals het een echte ondernemer betaamt. Letten op de kleintjes hoort daar volgens Bruins bij, zonder kansen in nieuwe markten over het hoofd te zien. De commerciële man Nijland en de financiële man Bruins vormen in dat licht bezien dan ook een prachtig paar. Met als voorlopig hoogtepunt de eerste management buy out uit de ING Groep.

PERSOONLIJK
Naam: Joep Bruins
Leeftijd: 34
Bedrijf: ING Trust
Functie: Financieel directeur
Opleiding: Technische bedrijfskunde aan de Technische Universiteit Eindhoven en de postdoctorale controllersopleiding van de Erasmus Universiteit in Rotterdam.
Loopbaan: Samen met een studiegenoot was Bruins kleine zelfstandige, waarna hij een jaar als it’er bij IBM zat. Van daaruit rolde hij in de financiële functie van de ING Groep. Hij begon bij de interne accountantsdienst, waarna hij financial controller werd bij de divisie private banking. Joep Bruins stapte vervolgens over naar de functie van financieel directeur van één van de divisies van ING Groep. Na de mbo is hij financieel directeur van ING Trust.
Hobby’s: ‘Mijn gezin en het onderhouden van de nodige sociale contacten.’

TEAM
Aantal medewerkers: 165
Hoeveel medewerkers in financiële functie: 10 waarvan 4 niet betrokken in het verzelfstandigde onderdeel
Typering financiële team: ‘Een relatief klein team met een brede verantwoordelijkheid voor alles wat bij ons in de financiële functie speelt.’
Belangrijkste issues: Ontvlechting en cashmanagement
(Financiële) systemen: Hyperion, Peoplesoft, Accountview en Exact

checklist management buy out
• Vraag jezelf af: wil ik dit echt en wat betekent dat dan?
• Ga er voor de volle honderd procent voor
• Ben bereid er hard voor te werken en bewaar geduld
• Blijf tijdens onderhandelingen in gesprek
• Ga integer om met de dubbelrol van de financieel directeur in een mbo
• Zoek een financier die bij je strategie past
• Stel de situatie nooit rooskleuriger voor dan deze is
• Communiceer de bedoelingen van jezelf en de financier
• Betrek een bredere managementlaag