Jaap van Manen: Weg met de leider?

Het is aan de commissarissen en aan de medebestuurders om tegengas te bieden en uitwassen in het gedrag van de leider te voorkomen. In de code Tabaksblat komt het begrip CEO niet voor. De code spreekt over de Raad van Bestuur en laat in het midden of deze ook uit één persoon kan bestaan.

Het CEO-model kreeg in Nederland nogal eens de vorm dat de voorzitter van de Raad van Bestuur optrad als baas van de andere bestuurders. De gedachte hierachter is dat slagvaardigheid en eenduidigheid gebaat zijn bij een eenhoofdige leiding.

Meerhoofdige leiding kan resulteren in vertraging in de besluitvorming en onduidelijkheid over gemaakte keuzes.

Zelfstandige ondernemingen met een directeur-aandeelhouder worden meestal geleid door één persoon. Hetzelfde geldt voor werkmaatschappijen die deel uitmaken van een concern. In beide gevallen vaart de aandeelhouder wel bij slagvaardigheid en eenduidigheid. Bij beursfondsen ligt het ingewikkelder. Daar kan eenhoofdige leiding wellicht nadelen hebben die uiteindelijk zwaarder wegen dan de voordelen.

Een eenhoofdige leiding maakt aandeelhouders en andere belanghebbenden afhankelijk van de grillen van één persoon. De eenhoofdige leiding kan falen, domweg omdat er geen sprake is van de juiste man op de juiste plaats. Maar ook omdat hij of zij overmoedig wordt, avonturen aangaat met het geld van anderen, de werkelijkheid uit het oog verliest en soms zelfs overgaat tot misleiding.

Ingrijpen
Er zijn deskundigen op het gebied van corporate governance die denken dat commissarissen de aangewezen personen zijn om dergelijke ontsporingen tijdig te signaleren en in te grijpen. Zij zien echter over het hoofd dat commissarissen veelal niet bij machte zijn om te doen wat van hen wordt verwacht.

Bij eenhoofdige leiding is de kans op onjuiste of onvolledige informatieverschaffing aan commissarissen groter dan bij een meerhoofdige leiding. Verder geldt dat een leider vaak te weinig ruimte geeft aan medewerkers met bestuurlijke kwaliteiten. Potentiële opvolgers zijn daarom intern vaak niet te vinden. Daarbij komt dat het charisma van deze leiders hen zeer populair maakt. Dit alles maakt het voor de Raad van Commissarissen bijzonder moeilijk om tijdig in te grijpen.

De nadelen van het CEO-model gelden niet, of in veel mindere mate, bij werkmaatschappijen binnen een concern. Daar heeft de moedermaatschappij meer mogelijkheden om te signaleren dat de CEO over zijn top is en kan ingrijpen.

Bovendien heeft men binnen een concern vaker alternatieven voorhanden. Bij beursfondsen is er veel voor te zeggen om niet te werken met het CEO-model. Een evenwichtig samengesteld bestuur kan voortijdig signaleren dat de voorzitter dreigt te ontsporen.

De Raad van Commissarissen moet dan vooral zorgdragen voor een evenwichtige bestuurssamenstelling en bewaakt die evenwichtigheid in het functioneren van het bestuur. De kans op misleiding van commissarissen bij een werkelijk meerhoofdig bestuur is veel kleiner dan bij een eenhoofdig bestuur.

Heeft het CEO-model na de debacles van de afgelopen jaren wellicht zijn langste tijd gehad? Dat lijkt mij niet waarschijnlijk. De toonaangevende managementliteratuur is voornamelijk uit de Verenigde Staten afkomstig en daar gruwt men in het algemeen van iets anders dan eenhoofdige leiding.

Bovendien zullen wij ook in Nederland zien dat, als de koersen weer spectaculair stijgen, het publiek de CEO’s weer gaat vereren als waren zij topvoetballers of popsterren.

Prof. dr. J.A. van Manen is als partner verbonden aan PricewaterhouseCoopers Accountants en als hoogleraar accountantscontrole aan de Rijksuniversiteit Groningen.com