IPO Dockwise: droomdeal

Dockwise ontstond in 1993 uit een fusie tussen Wijsmuller en Dock Express en is inmiddels marktleider in zware zeetransporten met een omzet van 495 miljoen dollar en ruim 1200 werknemers. Naast het transporteren van grote installaties verzorgt Dockwise jachttransporten, assisteert het op militair gebied en installeert het complete boorplatforms. Die worden in één stuk naar locaties over de hele wereld gebracht en via zogenaamde floatovers in één keer op hun fundering geplaatst. Zodoende zit men bijvoorbeeld met grote oliemaatschappijen aan tafel, waarmee langlopende contracten worden gesloten.

Begin 2007 werd Dockwise overgenomen door 3i en later dat jaar vond er een reverse takeover plaats van het Noorse Sealift. Het belang van 3i liep daarmee terug tot 26%, terwijl de schuldenlast was gestegen. Dockwise was een juridisch en fiscaal op Bermuda gestationeerd bedrijf met een beursnotering in Noorwegen. Peter Wit, CFO Dockwise: “De afgelopen jaren waren zeer hectisch voor Dockwise, met 2009 als het jaar waarin alles samen kwam. Er was een aantal redenen waarom we tot de constructie kwamen die uiteindelijk zoveel succes heeft gehad. Ten eerste was 2009 vanwege de recessie een moeilijk jaar voor Dockwise; met name in de tweede helft van het jaar liepen onze opdrachten terug. Daar kwam bij dat er in de 3i-tijd een aantal LBO-financieringen is gedaan; op zich normaal voor 2006 en 2007 maar de schuldenlast was daardoor in de wereld van na crisis van 2008 wel wat onnatuurlijk geworden. Dat was ook de mening bij bedrijven waarmee we zaken deden en de aandeelhouders van Dockwise, die in economisch moeilijkere tijden de schuldenlast als probleem zagen, hoewel er zeker sprake was van een gezonde cash flow. Ten derde wisten veel investeerders wel dat 3i geen natuurlijke houder is van een minderheidsbelang in een publiek bedrijf, althans niet voor lange tijd. 3i zat er al een tijdje met 26% in dus lag het in de verwachting dat er een moment zou komen dat dat belang verkocht zou worden, al is het altijd een goed huwelijk geweest en heeft 3i veel in Dockwise geïnvesteerd. Daar kwam nog bij dat met name onze niet- Noorse investeerders een beursnotering buiten Noorwegen wensten. Bij elkaar genoeg redenen om aan een oplossing te gaan denken.”

Beauty parade
Voor de grote schuldenlast – en dito rentekosten – werd de oplossing gezocht in het terugkopen van schuldenlast door middel van eigen cashflow. Tegen de tijd dat hiervoor genoeg geld beschikbaar was, bleek de belangstelling echter klein – het ergste in de vastrentende waardenmarkt was net over – en slonk de schuldenlast niet snel genoeg. Wit: “Nieuwe aandelen uitgeven was zeer moeilijk zolang 3i nog met zo’n fors aandeel in het bedrijf zat en waarschijnlijk geen additioneel geld wilde investeren. Daarom hebben we toen met RBS een soort beauty parade georganiseerd om met nieuwe geldschieters in contact te komen. Na die ronde bleven we met een aantal zeer serieuze partijen over die graag in Dockwise wilden investeren.” De vraag naar een stukje Dockwise bleek vervolgens zo hoog, dat er hoogstwaarschijnlijk na verkoop van het 3i-deel nog meer kapitaal op te halen was. Wit: “Als dat deel groot genoeg zou zijn en we slaagden erin ook een aantal van de grootaandeelhouders aan boord te krijgen, konden we de aandelen direct bij beleggers plaatsen, zonder dat er een rights issue met een hoge discount nodig was. Het bleek dat iedereen wilde meedoen, het vertrouwen een ongelooflijk goed resultaat. In feite hebben we tachtig procent van het bestaande kapitaal opnieuw uitgegeven, terwijl onze koers in Noorwegen niet daalde. Andere bedrijven die zoveel nieuwe aandelen uitgeven, zijn niet altijd zo gelukkig. De markt stond blijkbaar volledig achter deze deal.”

Droomdeal
Toen het laatste investeringsbod om half twaalf ’s avonds binnen kwam, was het voor Wit alsof alles in één keer klopte. “I love it when a plan comes together, riep ik toen”, aldus Wit. “Mede dankzij al onze adviseurs hebben we er een megadeal van gemaakt. Ga maar na; een Bermuda Limited die in Noorwegen genoteerd is, met Engelse en Amerikaanse aandeelhouders die een grote hoeveelheid aandelen wil uitgeven om die vervolgens ook in Nederland te listen. Dat is juridisch gezien ongeveer zo lastig als je het kunt maken en bij elke vraag gaan er vijf meters lopen; een forse investering. Niet alleen voor ons, maar ook voor onze adviseurs is het een droomdeal geweest die we van tevoren niet zo hadden kunnen voorstellen. Ik startte hier in september 2009 als CFO en heb daarom al dat moois mogen meemaken. Nu breekt de tijd aan om dat vertrouwen te bevestigen.” Met de notering aan de Amsterdamse Beurs zal het bedrijf ook in Nederland aandeelhoudersvergaderingen gaan houden, waar die voorheen alleen voor een enkele representative op Bermuda werden georganiseerd. Wit: “Gesteund door onze nieuwe notering en drie nieuwe investeerders willen we in de toekomst mooie dingen gaan bereiken. Grote projecten en mogelijk investeringen: Dockwise blijft zijn marktpositie versterken. Een transactie als deze kun je alleen maar samen doen. Naast het bestuur en de directie hebben ook het senior management, medewerkers en met name Claudia Mennen, Fons van Lith en Liesbeth Panen-van den Buijs op alle uren van de dag heel hard gewerkt om dit mogelijk te maken. Wanneer je zo’n Dockwise schip ziet krijg je ook een machtig gevoel; een oer-Hollands bedrijf dat internationaal succes viert.”

Sander Griffejoen, RBS (adviseur Dockwise): “Wij zijn in een vroeg stadium met Dockwise in gesprek geraakt. In eerste instantie gingen die gesprekken over de schuldpositie van Dockwise en over een listing aan Euronext Amsterdam; Toen wij schuldbeleggers over het terugkopen van schulden benaderden, bleek dat zij eerder geïnteresseerd waren in nieuwe kansen om te investeren in Dockwise. Toen hebben we met Dockwise samen talloze scenario’s bedacht waarvan het uiteindelijke scenario perfect is uitgepakt. Het was een complex proces, met vele betrokken partijen, waarbij RBS alle kikkers in de kruiwagen probeerden te houden. Uiteindelijk denk ik dat Euronext blij kan zijn met een prachtig nieuw Nederlands beursfonds en wij zijn blij dat we in deze deal mochten adviseren. Vorig jaar was een heel goed jaar voor RBS Corporate Finance in Nederland, met deals als Dockwise, TomTom, Wavin, Casino/Super de Boer, Nuon/Vattenfall en TenneT. Ook dit jaar gaan wij weer sterk van start met onder meer Smit – Boskalis. 2010 zal in mijn opzicht een interessant jaar worden; er ontstaat een grote scheiding tussen bedrijven die toegang hebben tot kapitaal en bedrijven die dat niet hebben. Ik verwacht ook meer IPO kandidaten die uiteindelijk als trade sale verkocht gaan worden, zoals je dat onlangs bij Kabel Deutschland en Pets at Home zag.” Het Dockwise team van RBS bestond naast Sander Griffejoen uit Chris van Schuppen, Maarten Meurs, Rogier de la Rambelje, Alexander Sprengers, Joris Hermsen en Willem Kroner.

Bart Timmer, managing director Project Holland Fonds (investeerder in Dockwise): “De Dockwise transactie is een perfecte fit met hetgeen wij als investeringsfonds zoeken; een Nederlandse onderneming die kapitaal zoekt om de balans te versterken en haar groeiambities waar te maken. De combinatie van het uitnemen van 3i, de balansversterking en de notering aan Euronext maakt dit een zeer interessante transactie. De uiteindelijk gekozen optimale transactiestructuur is mede de reden voor de grote belangstelling, denk ik. Wij zijn blij dat er nu weer een stukje Hollands glorie aan de Nederlandse beurs staat waar Project Holland Fonds aan bijgedragen heeft en nu aandeelhouder van is. Wij zijn echt een pure investeerder; handelen doen wij absoluut niet en we willen ook niet op de stoel van de onderneming zitten, maar spelen wel een proactieve rol op het terrein van bijvoorbeeld transactiestructurering. Wij zitten precies tussen asset management en private equity in. Ons doel is een significant belang te verwerven in een onderneming, onze 9 procent in Dockwise is daar een goed voorbeeld van. Meer recent hielpen wij DPA Group bij de voorgenomen overname van WR Leading in Finance. Ons verwachte belang in DPA is tenminste 15%. Er is genoeg geld en we zijn dan ook altijd op zoek naar ondernemingen waarin geïnvesteerd kan worden. Wij denken dat 2010 hét jaar wordt voor industry leaders om hun marktpositie te versterken.”

Harm Uittien, Van Doorne (adviseur Dockwise): “De transactiestructuur bestond uit meerdere deeltransacties om geld op te halen bij aandeelhouders en vergde intensieve coördinatie ten aanzien van de juridische consequenties in meerdere jurisdicties (Noorwegen, Nederland, Bermuda, VS). Dit alles tegen het licht van de wens van grootaandeelhouder 3i om uit te stappen, waardoor een gecoördineerde aanpak gewenst was. Naast onderhandelingen met geselecteerde nieuwe aandeelhouders en de belangrijkste bestaande aandeelhouders over extra aandelen, is er voor de overige bestaande aandeelhouders een ‘subsequent offering’ rights issue aangekondigd door middel van een prospectus dat was goedgekeurd door de Noorse toezichthouder. De uiteindelijke percentages die de drie nieuwe aandeelhouders zouden ontvangen in Dockwise was afhankelijk van het succes van de rights issue doordat er een claw back mechanisme was ingebouwd. Het mooie van de gekozen structuur is dat op het moment dat de voorgenomen transactie werd aangekondigd op 19 oktober 2009 de benodigde steun van de aandeelhouders al zeker was gesteld en er geen onzekerheid meer was over het slagen van de transactie. De gekozen structuur was ook aantrekkelijkvoor de vennootschap en bestaande aandeelhouders omdat geen rights issue werd gedaan voor het gehele gewenste bedrag, zoals diverse genoteerde ondernemingen hebben gedaan in 2009. Dit zou een grote verwatering tot gevolg hebben gehad in verband met de in de Noorse markt gebruikelijke discount. Alle aandeelhouders hebben uiteindelijk dezelfde prijs betaald voor de nieuw verkregen aandelen, zowel de aandelen die van 3i werden overgenomen als de nieuwe aandelen die werden uitgegeven aan bestaande en nieuwe aandeelhouders. Op basis van het in Noorwegen goedgekeurde prospectus is vervolgens een tweede notering aan de beurs in Amsterdam gerealiseerd. Ons team bestond uit Hugo Reumkens, Roel Botter, Ewout van Asbeck, Roos van Waaij, Friso Foppes, Jurriaan Hermans, Tjarda Tazelaar en ik.”

Andere adviseurs bij de deal: KPMG (independent auditor), Deloitte (working capital statement), Nordea (subscription agent), Applebey, Thomessen, McCuthcen Bingham (juridisch adviseurs in respectievelijk Bermuda, Noorwegen en US/UK), Bugge Arentz-Hansen & Rasmussen, Freshfields (juridisch adviseurs RBS), Schjødt, Conyers Dill & Pearman, (juridisch adviseur HAL & PHF), Mainport Lawyers (due diligence HAL), Corporate Finance in Europe (beursintroductie, Govert Derks), De Brauw Blackstone Westbroek (juridisch adviseur HAL & PHF, Jan Willem de Boer en Joost Schutte), Allen & Overy (adviseur 3i, Karine Kodde, David Wilcox)