Internationale trends in M&A en Corporate Finance

Tijdens een recente bijeenkomst van de International Corporate Finance Group (ICFG) werden de verschillen tussen markten eens te meer duidelijk. Aan adviseurs uit alle windstreken werd gevraagd naar overnameklimaat, prijsniveaus, financiering, cross border activiteit en de positie van M&A adviseurs in hun land. Het resultaat geeft een aardig inzicht in M&A trends wereldwijd.

CFG kwam bijeen in mei in Nederland, cross-borderland bij uitstek. Tijdens en na deze jaarlijkse bijeenkomst werd aan de aanwezige corporate finance adviseurs een aantal vragen voorgelegd. De uitkomsten daarvan, in dit artikel weergegeven, scheppen een aardig beeld van de M&A markt in verschillende landen van de wereld. Er werden antwoorden uit BRIClanden (Brazilië, India), Midden-Europa (Duitsland, Oostenrijk, Polen, Tsjechië, Zwitserland), West Europa (UK, Frankrijk, Nederland, België, Noorwegen), Zuid Europa (Spanje, Griekenland) en USA/Canada ontvangen.

Een aantal wereldwijde trends kwam daaruit naar voren, zoals de toegenomen globalisering, de groeiende activiteit van strategische kopers uit opkomende landen en de aanhoudende consolidatie in West Europa. Daarnaast is het gebrek aan bankfinanciering voor bedrijven een wereldwijd probleem, zijn er meer gedwongen verkopen en blijven er wereldwijd grote verschillen in prijsperceptie tussen kopers en verkopers. De eurocrisis biedt kansen, maar drukt ook een zware stempel op de M&A business wereldwijd. Een aantal opvallende ontwikkelingen in specifieke landen zijn in dit artikel uiteengezet.

Huidige trends in M&A en outlook 2013
Desgevraagd ziet het overgrote deel van de adviseurs een verminderde M&A activiteit in 2012 in vergelijking met 2011. Die verminderde activiteit wordt voor een deel toegeschreven aan de afwezigheid van strategische kopers. Daarnaast is er een discrepantie tussen verkopers, die nog immer vasthouden aan een pré-crisis prijsniveau en kopers die deze prijzen niet willen betalen. Banken hebben in alle landen hun bereidheid om M&A te financieren significant verlaagd, of gaan slechts akkoord met een veel kleiner gedeelte aan leverage.

– In Brazilië is de M&A-markt aan het groeien en zijn de vooruitzichten voor de komende jaren eveneens gunstig. Er komen veel internationale partijen naar het land en het aantal private equity partijen dat er actief is, is hoger dan ooit. Het aantal transacties steeg van 99 in 2008 tot 179 in 2011. De totale tranactiewaarde was in 2011 lager dan in 2010, hetgeen aangeeft dat er meer midmarket transacties hebben plaatsgevonden. Brazilië trekt steeds meer investeerders uit het buitenland aan en houdt, zo lijkt het, ook de komende jaren, mede door de betere controle op inflatie, een goed investeringsklimaat.

– De overname-activiteit in India neemt sinds 2011 weer af, mede door macro-economische onzekerheid en zorgen over inflatie. In 2011 werden er 244 transacties gesloten met een totale waarde van USD 29,2 miljard, een vermindering van 17% ten opzichte van 2010 (294 transacties). Het merendeel, 126 transacties betrof deals in India zelf, 68 deals waren outbound en 50 deals inbound. Opvallend hierbij is de daling van inbound deals met maar liefst 65% in vergelijking met 2010. Met het verslechteren van de Europese markten is het denkbaar dat het aantal outbound deals in India zal toenemen, door Indiase bedrijven die veel cashflow hebben.
__________________________________________________________________________________
Word lid van de M&A Community
Leden van de M&A Community hebben meer kennis en doen meer deals. Naast uitnodigingen voor 7 jaarlijkse M&A Cafés en de Private Equity Summit ontvangt u M&A Magazine. In 2012 heeft u gratis toegang tot de unieke M&A Databank & League tables. Word nu lid via MenA.nl.
__________________________________________________________________________________

– De houding in de Verenigde Staten is op dit moment vooral ‘wait and see’. Private equity partijen zijn erg actief, maar zien te weinig assets van goede kwaliteit. Veel verkopers van bedrijven zijn actief bezig om deals te sluiten voor 1 januari 2013 omdat de vermogensbelasting dan omhoog gaat. Met de verkiezingen voor de deur zijn kopers echter afwachtend.

– In België wordt de M&A-markt al jaren gedomineerd door grote buitenlandse spelers die agressieve kopers blijken te zijn. Private equity partijen beheersen de middenmarkt waar zij beschikken over grote oorlogskassen.

– Meer dan 50 % van de transacties in Duitsland heeft een Duitse koper en verkoper. Cross-border deals worden vooral gedaan met buurlanden als Oostenrijk, Frankrijk, Nederland en Zwitserland. Private Equity partijen investeren in Duitsland vooral in industrial goods (27%), gevolgd door consumer goods (22%) en communicatie (11%).

– De internationale toename in crossborder deals is goed te zien in Oostenrijk. Het aandeel nationale deals daalde daar in 2011 tot 42% (129 transacties), met een waarde van slechts 5% van het totaal aantal deals (174 miljoen euro). Oostenrijkse bedrijven nemen vooral in andere landen over, met name in Duitsland (38 transacties), Nederland (5) en Roemenie (5). Consumer goods en technology zijn daarbij de populairste sectoren.

Activiteit strategische kopers en private equity partijen
In Nederland is sinds enige tijd een ontwikkeling te zien waarbij strategische kopers uit binnen- en buitenland overnames doen, ten opzichtte van private equity fondsen die wat meer afwachtend optreden. Hoe is dat in andere landen?

– Strategische kopers uit India hebben hun blik op de rest van de wereld gericht en zijn op zoek naar overnamekansen. Toch heerst er voorzichtigheid: het verkrijgen van financiering is lastig. Dat geldt zeker voor private equity. PE heeft moeite met het verkopen van huidige portfoliobedrijven en als gevolg daarvan ook met het binnenhalen van nieuwe fondsen.

– Private equity investeerders in België hebben zich ontwikkeld tot strategische kopers in specifieke industrieën. Het leverage spel is voorbij, waardoor private equity zich nu vooral richt op verbeteren van de bedrijfsvoering en innovatie. Toch zoekt iedereen naar dezelfde pareltjes: er is te veel geld beschikbaar voor te weinig assets.

– In Duitsland is een ontwikkeling gaande waarbij strategische kopers samenwerken met private equity investeerders om samen transacties te doen. Deze samenwerking mag als typisch voor Duitsland gezien worden: die is elders in Europa minder aanwezig.

– In Polen is groeiende interesse waarneembaar van buitenlandse private equity partijen. Over het algemeen zijn ook de nationale PE fondsen vrij actief. Door de financiële crisis is er bij bedrijven sprake van heroriëntatie op bedrijfsonderdelen. Een deel van de ondernemers kijkt actief naar uitbreiding in het buitenland, waarbij Centraal en Oost-Europa de voorkeur heeft, omdat dat voor Poolse bedrijven meer groeikansen biedt dan West-Europa.

– Tot een aantal jaren terug waren strategische kopers in Tsjechië het meest succesvol bij overnames, ten koste van investeerders. Private Equity is echter in opkomst en biedt steeds vaker een hogere prijs. De verwachting is dat private equity partijen ook de komende jaren steeds vaker strategische kopers zullen overbieden. PE is vaker bereid om finders fees te betalen en in sommige gevallen bereid om een M&A-adviseur met een verkoopmandaat aan te stellen als huisadviseur inclusief een retainer payment. Hetgeen in het verleden niet vaak voorkwam.

– In Frankrijk is de concurrentie onder private equity investeerders groot, met meer dan 1000 private equity en venture capital partijen, die zich vooral richten op het segment tussen 10 en 100 miljoen euro. Succes fees zijn daarom nog steeds redelijk gewoon: tussen de 2% en 3% van de transactiewaarde.

– In Griekenland, zijn de M&A-activiteiten de afgelopen 12 maanden praktisch tot stilstand gekomen. Gekocht wordt nog door strategen uit het eigen land, die kleinere lokale concurrenten overnemen. Uitzondering daarop was de overname door het Amerikaanse Watson Pharmaceuticals van Specifar in 2011, voor een multiple van 21 keer EBITDA. Er zijn in Griekenland zéér weinig PE-deals, door de totale afwezigheid van bankfinanciering!

####

Prijsniveaus
De vraag is of de economische situaties in afzonderlijke landen ook zichtbaar is in de prijsniveaus van bedrijven. Waar kunnen we spreken van een verkopers-, en waar van een kopersmarkt?

– Braziliaanse bedrijven zijn de afgelopen jaren significant duurder geworden. Drie jaar geleden lagen de EBITDA-multiples rond 5-7, inmiddels ligt de gemiddelde prijs rond 8 tot 10 keer EBITDA. Uitschieters, zoals de overname van koekfabrikant Mabel door Pepsico tegen een EBITDA van 18 zijn er ook. Strategische kopers zijn vaak bereid meer te bieden dan private equity investeerders. Populaire sectoren zijn food, retail, oil & gas en ICT.

– De prijsniveaus in India lijken zich juist weer wat te stabiliseren, mede als gevolg van een zwak economisch vooruitzicht in het thuisland en de ontwikkelingen wereldwijd. Met name de gezondheidszorg en energie zijn sectoren waar nog steeds goede multiples worden betaald.

– Duitsland bevindt zich in een vrij comfortabele situatie op dit moment. Bedrijven zijn goed hersteld van de crisis uit 2009, hebben hun cashflow op niveau gebracht en verwacht wordt dan ook dat de Duitse markt een verkopersmarkt zal worden. Dat kan mogelijk leiden tot hogere waarderingen, ondanks de de ongunstige economische situatie wereldwijd. EBITDA-multiples liggen op het moment tussen 5,4 tot 7,9 in de communicatiesector en tussen 5,1 en 7,7 in consumer goods. De corresponderende verkoopmultiples die gerealiseerd worden, liggen tussen 0,59 -1,11 en 0.53 – 0.94.

– Veel deals in Tsjechië ketsen af vanwege een verschil in prijsverwachting tussen kopers en verkopers. Verkopers hebben een prijsverwachting die gebaseerd is op de pre-crisis opbrengsten: 8 keer EBITDA in plaats van de in de huidige markt meer realistische 5 tot 6 keer EBITDA.

– In Spanje overheerst de enorme onzekerheid op de financiële markten. Wanneer dat vooruitzicht beter wordt zullen de momenteel uiterst lage multiples weer stijgen. Vóór de crisis waren er veel transacties in grote Spaanse sectoren, waaronder de bouw. De bedrijvigheid in die sector is echter sterk achteruit gegaan, waardoor er nog maar zeer weinig deals gesloten worden. Spanje lijkt een land voor “koopjesjagers” te worden.

Cross border activiteit en globalisering
– De Duitse markt wordt gedomineerd door binnenlandse deals, maar Duitse bedrijven vormen ook een aantrekkelijk doelwit voor buitenlandse investeerders. Tegenover de ongeveer 500 puur binnenlandse en 200 cross-border deals met een Duitse bieder, stonden bijna 250 overnames van Duitse bedrijven door buitenlandse spelers in 2011. Met name Aziatische en Oost-Europese investeerders spelen een belangrijke rol.

– Bij de meeste grote deals in Oostenrijk in 2011 was er sprake van een buitenlandse partij, de Oostenrijkse middenmarkt wordt beheerst door binnenlandse deals. Een stabiele economische groei in de landen rond Oostenrijk zal het aantal deals versterken, aangezien Oostenrijk een belangrijke rol speelt in Centraal en Oost Europa. In 2011 zag Oostenrijk meer Arabische en Aziatische investeerders naar kansen zoeken.
__________________________________________________________________________________
Word lid van de M&A Community
Leden van de M&A Community hebben meer kennis en doen meer deals. Naast uitnodigingen voor 7 jaarlijkse M&A Cafés en de Private Equity Summit ontvangt u M&A Magazine. In 2012 heeft u gratis toegang tot de unieke M&A Databank & League tables. Word nu lid via MenA.nl.
__________________________________________________________________________________

– In de Verenigde Staten is een toename te zien van het aantal bedrijven dat overnames overweegt in Europa, vanwege de verbetering van de dollar ten opzichte van de euro. Amerikaanse private equity investeerders zoeken naar ondergewaardeerde midmarket bedrijven en andere interessante investeringen. In 2011 zijn Europese deals in de midmarket goed voor 45% van alle cross-border activiteit van Amerikaanse private equity, terwijl dat in 2010 nog 40% was.

Financiering
De corporate finance adviseurs van ICFG werd gevraagd naar de toestand van de financiële sector in hun land. Het verkrijgen van overnamefinanciering lijkt een mondiaal probleem. Banken die bereid zijn om overnamefinanciering te verstrekken, gaan slechts akkoord indien de leverage een stuk lager is dan voor de crisis.

– De regering in India werkt aan een herstructurering van de financiële sector om de toegang tot banken gemakkelijker te maken. De entree van banken in private handen heeft de onderlinge competitie in de financiële sector versterkt. Traditiegetrouw is India conservatief op het gebied van regelgeving voor de financiële sector. Er is echter een roep om de strenge regelgeving voor banken op het gebied van leningen en portfoliomanagement los te laten. Met de Europese financiële crisis en de zorgen voor inflatie in India zelf, zullen de rentes in India waarschijnlijk niet dalen. Vanwege hogere rentetarieven in het binnenland, maken bedrijven bij het sluiten van deals meestal gebruik van external commercial borrowings of, bij een overname in het buitenland, van special purpose vehicles om buitenlandse fondsen aan te trekken.

– Financiering in Denemarken is vrij lastig te verkrijgen omdat de bankensector aanzienlijke problemen heeft, als gevolg van lage vastgoedprijzen en problemen in de agri-sector. Het aantal kleinere banken zal daarom afnemen. Leverage voor de private equity sector is aanzienlijk gedaald en zal naar verwachting op dat lagere niveau blijven. Er wordt rekening gehouden met een shake out onder kleinere private equity spelers.

– In Duitsland is het financieren van deals complexer dan een aantal jaren geleden. De meeste transacties worden gefinancierd met een mix van zowel debt, equity als mezzanine kapitaal. Het aantal club deals neemt toe en leveraged finance verliest importantie. Met name bij buyouts en buyins bedraagt het aandeel equity dat banken vereisen 40 tot 50 procent. De leningen die banken nog verstrekken hebben kortere looptijden en hogere risicopremies, rentes en kosten.

– Het vereiste aandeel equity van 40-50% zien we ook in België, terwijl dat enige jaren terug nog op 25% lag. Lokale deals worden daar gefinancierd door Belgische banken; grotere deals gaan via internationale bankenconsortia. Beursgenoteerde bedrijven geven op hun beurt aandelen uit waar nog immer vrij grote interesse voor bestaat: rentes op spaartegoeden zijn immers laag en investeerders zoeken naarstig naar investeringsmogelijkheden.

– Banken in Tsjechië kunnen beschikken over veel spaartegoeden, waardoor de meeste banken geen problemen hebben met kapitaalseisen en de afgelopen jaren aanzienlijke winsten zijn gerealiseerd. De rentes zijn laag: rond de 3% voor grote cliënten en tussen 5% en 7,5% voor overnamefinanciering. Banken zijn actief op zoek naar financieringsmogelijkheden en kansen in de markt. Een potentieel risico is dat de banken in Tsjechië alle onderdeel zijn van Europese moederconcerns (zoals Societé Generale en KBC). Mochten er bij die banken problemen ontstaan dan is denkbaar dat de hoge kapitaalsbuffers van Tsjechische banken daarvoor wordt aangewend.

Corporate Finance advies
De vraag is of de verschillende crises gevolgen hebben voor M&A-tarieven en verdienmodellen. Is het verdienmodel gebaseerd op een succesfee eigenlijk nog wel van deze tijd?

– Door de economische groei in Brazilië neemt ook het aantal nieuwe corporate finance adviseurs uit binnen- en buitenland toe. Dat heeft invloed op retainer fees en tarifering.

– De Indiase markt wordt gedreven door succesfees. Voor deals tussen 10 en 250 miljoen dollar en bij fund raises is de gemiddelde succes fee zo’n 1,5 tot 2,5 procent bij closing.

– In de Verenigde Staten staan alle investment banks onder toezicht van de SEC/FINRA. Zij moeten daar een vergunning krijgen om zaken te kunnen doen. Dit levert aanzienlijke kosten op, die men niet naar de cliënten kan doorberekenen. Daarnaast eisen cliënten steeds vaker dat er sectorspecialisten op een deal worden gezet: de focus op specialisatie is een trend. De M&A-fees staan onder druk.

– Cliënten in Duitsland zijn op het moment voorzichtiger dan voorgaande jaren en daarom nemen dealprocessen meer tijd in beslag. Ssuccesfees zijn daarom ook minder in zwang. Retainers worden niet meer maandelijks betaald en het wordt lastiger om deze vergoedingen in het contract op te nemen.

– In Tsjechië is het eveneens lastig om succesfees en retainers te krijgen; sommige cliënten (m.n. strategen) willen daar helemaal niet aan. Een aantal grote corporate finance spelers is bereid om uitsluitend op succesfee basis te werken zonder retainers. Dat heeft invloed op kleinere corporate finance adviseurs.

– De concurrentie is groot in Frankrijk met meer dan 500 M&A boutiques en investment banks, waarvan de helft gevestigd is in Parijs. De tarieven zijn de afgelopen 5 jaar dramatisch gedaald. Met name omdat banken en grotere audit firms onbetaald searches voor hun cliënten zijn gaan verrichten. Retainer fees zijn zeldzaam, maar nog steeds in zwang wanneer de toegevoegde waarde van de M&A-adviseur bewezen kan worden.

– Spaanse corporate finance adviseurs krijgen meer te maken met succesfeeonly modellen, waar cliënten duidelijk een voorkeur voor hebben. De concurrentie neemt toe omdat ook grotere advieskantoren nu kleinere deals begeleiden. Grote kantoren vormen teams die gespecialiseerd zijn in het fuseren van banken, omdat men verwacht dat dit een trend zal worden.