IFRS, Tabaksblat en SOX, is de regelgeving doorgeschoten?

Door Ronald Bruins

De vooravond van de invoering van instrumenten als Tabaksblat en IFRS is een mooi moment om zich af te vragen of de tucht van de financiële markt echt gaat helpen. Na schandalen als Enron en Worldcom spraken CFO’s massaal schande. Dat zoiets kon gebeuren. Waar Europese collega’s eerst nog wezen naar Amerika als een sterk gereguleerd land waar dat soort schandalen door een gebrek aan moraliteit mogelijk was, moesten ze hun woorden inslikken toen ook Ahold en Parmalat aan creatief boekhouden hadden gedaan.

De reactie was een logische: repressie. In de Verenigde Staten ontstond Sarbanes- Oxley als ultieme vorm van verantwoordelijkheidstelling. In Europa zette de International Accounting Standards Board de sokken in zijn International Financial Reporting Standards. Geschrokken Nederland, dat voor Ahold nog vol was van zijn beginselen en principes, wierp Tabaksblat in de strijd.

Ondertussen werkten integriteitdiensten over om alle bedrijfsonderdelen door te lichten. Nu de ergste schrik voorbij is komt de vraag op of de reactie niet te hevig is geweest. “Overal waar topprestaties moeten worden geleverd, is er altijd een beperkte groep mensen die verboden prestatieverhogende middelen gebruiken. Hoeveel regels en systemen je er ook tegenover zet”, merkt Vopak-CFO Jack de Kreij beeldend op.

Zijn mede-CFO’s zullen dat met hem eens zijn. Maar er is een verschil. Zij klagen vaak over het vele werk dat instrumenten als IFRS, Sarbanes-Oxley en Tabaksblat met zich meebrengen. De Kreij wil die druk op zijn financiële organisatie niet wegwuiven, maar voegt er meteen iets anders aan toe: “Hoewel de financiële schandalen zijn veroorzaakt door een zeer kleine groep mensen in de zakenwereld, hebben we niet het recht om te veel te klagen. Het vertrouwen was onder de financiële markten weggeslagen door onacceptabele handelingen van enkele bestuurders, financiële topmannen, commissarissen en accountants. Dan mogen de markten, en beleggers in het bijzonder, ook eisen stellen die dat vertrouwen weer herstellen.”

OBSERVATIE
Niet onverstandig noemt De Kreij het dan ook dat CFO’s zich naar zijn observatie tot nu toe relatief stil hebben gehouden. “Ze hebben eerst het stof laten neerdalen en gaan nu op professionele wijze een dialoog aan over een effectieve en efficiënte invulling van de instrumenten. Wellicht laat, maar eerder konden de financiële topmannen hun stem niet laten horen. De financiële markten en de overheden waren aan zet, want die hadden de knauw gekregen.”

Op dit moment verkeren CFO’s in een staat die nog het beste omschreven kan worden als berusting. Ja, relevante transparantie is goed, maar IFRS voldoet nog lang niet volledig aan dit uitgangspunt. Wat we er ook van zeggen, de nieuwe boekhoudregels worden toch wel ingevoerd. Daarna verwacht De Kreij nog vele aanscherpingen en veranderingen. Zo is bijvoorbeeld na vele omzwervingen de conceptstandaard voor de verantwoording van operationele en financiële leasecontracten inmiddels bijna volledig identiek aan US GAAP, de Amerikaanse standaard.

Intern hebben vele financiële afdelingen een flinke kluif aan alle veranderingen, of ze die nu bevorderlijk vinden of niet. Ruim 25 procent (van de beursgenoteerde ondernemingen) geeft volgens een recent onderzoek van KPMG geen verdere invulling aan Sarbanes-Oxley en de code- Tabaksblat. Een teken dat bedrijven nog een lange weg te gaan hebben, constateert Rens Rozekrans, parner bij KPMG’s Integrity & Investigation Services.

“Hoewel bedrijven aangeven voldoende maatregelen te nemen beschikt niet meer dan 70 procent over een fraude- en integriteitbeleid waarin is vastgelegd welke risico’s er in de onderneming zijn op manipulatie van cijfers en welke acties moeten worden ondernomen om de schade beperkt te houden.”

Ronduit schokkend is wellicht dat 60 procent van de onderzochte beursgenoteerde bedrijven verwacht dat zich in de komende twaalf maanden bij Nederlandse beursgenoteerde onderneming een geval van fraude zal openbaren. Terwijl ruim 80 procent van de bedrijven er toch zeker van is dat hun jaarrekening en jaarverslag geen gemanipuleerde gegevens bevatten.

Van de onderzochte bedrijven vindt 75 procent overigens dat Nederlandse toezichthouders harder zouden moeten optreden bij duidelijke bewijzen van manipulatie. “Ik zit tegenover de A12 waar je 120 mag rijden. Kijk naar mensen die hier 130 of 140 rijden. Die houd je niet tegen met een verbod.”

Boudewijn Gerner, CFO van Imtech, plaatst de nieuwbakken tucht in perspectief. Hij wil meteen ook een scheiding in IFRS en Tabaksblat aanbrengen. “Tabaksblat is voor mij vooral het op schrift stellen van zaken die we toch al deden. Het kost even werk, waardoor er een papierwinkel ontstaat.” IFRS is van een andere orde, zegt Gerner. Ook daarin is de papierwinkel groot, maar moeten er ook processen en systemen aangepast worden. Die aanpassingen kosten veel tijd en inspanning.
De CFO: “De vraag is of het voordeel van deze twee instrumenten opweegt tegen het nadeel. Ik heb sterk het gevoel dat dat niet zo is.”

GESNEDEN KOEK
Voor zijn intrede bij Imtech was Gerner werkzaam in de Verenigde Staten. Hij heeft van dichtbij gezien hoe SOX tot stand kwam en hoe Amerikaanse bedrijven daarop reageerden. “De wet past bij de filosofie van law and order van de Amerikanen. Het moet in de regels staan, anders is het geen gesneden koek. Ik denk evenwel dat de VS in het SOXverhaal zijn doorgeslagen. Geen grote lijnen meer waarin redelijkheid en billijkheid de drijfveren zijn, maar alles dichttimmeren.”

De grondslag van IFRS ligt niet in de schandalen, maar in de behoefte aan meer transparantie voor de belegger. De regels kregen evenwel een boost na de schandalen. “De lijn is duidelijk”, constateert Gerner. “De Amerikaanse en internationale boekhoudregels schuiven naar elkaar toe.”

Op de keper beschouwd constateert Gerner dat de moeite die in instrumenten als IFRS en Tabaksblat gestoken is, in geen verhouding staat tot de opbrengsten. De CFO vulde zelf ook de enquête van KPMG in. Hij is niet verwonderd over het percentage van 20 procent dat niet zijn hand in het vuur durft te steken voor zijn jaarverslag en -rekening. “Vanzelfsprekend is manipulatie op holdingniveau uitgesloten, maar je weet nooit of iemand ergens diep in je organisatie niet de boel probeert te belazeren. Je gaat er niet van uit, bouwt genoeg controlemechanismen in, bijvoorbeeld via audits, en streeft een goede bedrijfscultuur na. Maar manipulatie helemaal uitsluiten kun je simpelweg niet, 100 procent garantie bestaat niet.”

Om manipulatie zo veel mogelijk tegen te gaan doet Imtech interne assessments en worden er regelmatig risicoanalyses op de werkmaatschappijen uitgevoerd. Dat betekent niet dat Gerner helemaal paranoïde is geworden. Allerminst, hoewel hij nog steeds maar moeilijk de voordelen van de drie instrumenten kan zien. “Ten opzichte van de buitenwereld hebben we geen andere keuze dan ze als een zegen te omarmen. Al betekent dat dat we verder van redelijkheid en billijkheid komen af te staan. Het wordt meer en meer een checklistcultuur die ons gaat beheersen. Check the box. Doorloop alle velden waar het eventueel mis zou kunnen gaan.”

Het is de discussie van substance over form. CFO’s beweren al snel dat de IASB goede bedoelingen heeft gehad, maar uiteindelijk – zoals wet- en regelgevers meermalen gebeurt – in het spreekwoordelijke bos zijn verdwaald. Te veel regels, waardoor het zicht op wat werkelijk belangrijk is verdwijnt. Desondanks pakken ze de drie onderwerpen maar in één keer op.

Uit onderzoek onder CFO’s van ConQuestor, een partij in projectmanagement, blijkt dat er bij het overgrote deel (90 procent) een zekere mate van afstemming bestaat tussen de projecten IFRS, SOX en de code-Tabaksblat. De afstemming vindt vaak plaats door één persoon te laten participeren in de werkgroepen. Hij bewaakt de afstemming en voorkomt doublures in werkzaamheden.

Gezamenlijk bekeken zijn de projecten een hele kluif, aldus CFO De Kreij van Vopak. “Maar de schandalen die eraan voorafgingen, waren onacceptabel. Begrijpelijkerwijs moest er een reactie komen.” Hij ziet de combinatie van een heldere strategie, een daarop afgestemd logisch businessmodel en duidelijke verantwoordelijkheden als de beste remedie tegen schandalen.

“Door de juiste, betrokken mensen op de juiste plaats te zetten, gecombineerd met een slagvaardig interactief besturingsmodel en een transparante, evenwichtige verantwoording, wordt het risico tot een minimum beperkt. Dat uitgangspunt heeft vele malen meer effect dan welke uitgebreide vragenlijst of welke handtekening dan ook. Daarnaast blijven een goed georganiseerde financiële functie en doelgerichte internal audits een belangrijk gereedschap om checks and balances in te bouwen. Ook een effectief en met de juiste deskundigheid en ervaring samengestelde Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen dragen hier positief aan bij. ”

De trage ontwikkelingen rondom IFRS en de wijzigingen in de conceptstandaarden hebben volgens De Kreij wel een deel van de ruimte om ondernemend bezig te zijn weggenomen. “Dat bezwaar heb ik bij de introductie van Tabaksblat juist niet. Die code is op geen enkele wijze een beperking van het ondernemerschap geweest. Ik ga er daarbij wel van uit dat de ontwikkeling rondom de in-control-statements ruimte blijven geven voor een substance over form-aanpak.”

GEDWONGEN
De Kreij vindt het vreemd dat onderdelen van IFRS erg laat, niet volledig en pas vlak voor de invoering van de nieuwe boekhoudregels zijn uitgekristalliseerd. Een punt waar meer CFO’s moeite mee hebben. De Vopak-topman: “Daardoor worden we gedwongen op die punten die nog niet duidelijk zijn, als onderneming zelf duidelijkheid te verschaffen en over de specifieke kenmerken van onze bedrijfsactiviteiten en commerciele processen position papers te schrijven.

Hoe is mijn interpretatie van de voorlopige regels die er nu liggen? Die interpretatie heb ik in een aantal gevallen bij de introductie van de eerste conceptstandaarden getoetst door collega-CFO’s te bellen en met een lid van de IASB van gedachten te wisselen. Met name bij de introductie van de eerste conceptstandaarden was er veel onduidelijkheid. Bijvoorbeeld: hoe ga jij om met de verantwoording van langetermijn servicecontracten, cumulatief preferente aandelen en specifieke financiële instrumenten?”

De Vopak-CFO vat de discussie over de drie instrumenten IFRS, Tabaksblat en SOX kort maar krachtig samen. “Show me of trust me. We zitten nu meer aan de zeer gedetailleerde show me-kant om uiteindelijk hopelijk bij een balans tussen show me en trust me uit te komen. Want zonder vertrouwen worden er geen zaken gedaan. Ik vind het elegant dat CFO’s de afgelopen anderhalf jaar, waarin scepsis overheerste, relatief gezien weinig tegen de ontstane instrumenten en richtlijnen aan hebben geschopt. Het was regelgeving, net zoals andere, die diende ingevoerd te worden. Niet meer, niet minder.

We snappen waar de regels vandaan komen en zijn ons bewust van de ontstaansgeschiedenis. Het zou ook fout zijn geweest als CFO’s zich eerder hadden laten horen. Want als onderdeel van de Raad van Bestuur hebben ook enkele financiele topmannen een rol gespeeld bij de inmiddels bekende financiële schandalen. Nu de gemoederen zijn bedaard, laten wij ook op gepaste wijze onze stem horen. Zeker op het gebied van substance over form. Het heeft geen zin als we de kant van form over substance zouden opgaan waarbij 250 checklists met vragen moeten worden ingevuld.”

Volg ook de trainingen IFRS Essentials! en Sox/ Tabaksblat