Hunter Douglas en Bergson maken voortgang

Tenderbod
Bergson zal een tenderbod uitbrengen als definitieve overeenstemming met betrekking tot het tenderbod is bereikt en voldaan is aan de toepasselijke voorwaarden die moeten zijn vervuld voordat het tenderbod zou kunnen worden gedaan. Deze voorwaarden omvatten de uitgifte van een nieuwe klasse preferente aandelen na goedkeuring van de aandeelhouders, definitieve overeenkomst over de leningsdocumentatie en geen materiële nadelige veranderingen in de financiële markten of de business en vooruitzichten van Hunter Douglas.

Discussies tussen Hunter Douglas en Bergson
Vanaf de dag waarop Bergson de RvB heeft geïnformeerd over het voornemen om een tenderbod uit te brengen, hebben de onafhankelijke leden van de RvB, de heren J.E. Andriessen, C. Boonstra en H.F. van den Hoven, Hunter Douglas vertegenwoordigd in de gesprekken met Bergson over het tenderbod. De heer R. Sonnenberg en de overige leden van de RvB hebben niet deelgenomen, en zullen niet deelnemen aan de beraadslagingen en beslissingen van Hunter Douglas over het tenderbod en daaraan gerelateerde aangelegenheden. Hunter Douglas en Bergson streven er naar halverwege juni 2005 een definitief akkoord met betrekking tot het tenderbod te bereiken. Hunter Douglas en Bergson verwachten dat tegen die tijd nadere mededelingen gedaan kunnen worden.

Aanvaardingsysteem
In de periode vanaf de initiële aankondiging van het overwogen tenderbod op 3 mei 2005 heeft de Autoriteit Financiële Markten het proportionele aanvaardingsysteem goedgekeurd. Het aanvaardingsysteem zou de volgende voornaamste onderdelen bevatten. De aanvaardingsprijs waartegen de gewone aandelen zouden worden gekocht door Bergson onder het tenderbod zou worden vastgesteld door middel van een omgekeerd “bookbuilding” systeem. Elke aandeelhouder die gewone aandelen zou wensen aan te bieden onder het tenderbod, zou dit kunnen doen tegen één prijs of tegen verschillende prijzen die hij zelf zou kunnen bepalen. Deze tenderprijzen zouden moeten worden aangeduid in euro met twee decimalen. Als het tenderbod gestand zou worden gedaan, zou Bergson de aanvaardingsprijs bekendmaken die gelijk zou zijn aan de laagste prijs waartegen 10,5 miljoen gewone aandelen kunnen worden verkregen. Bergson zou maximaal 10,5 miljoen gewone aandelen die worden aangeboden op of onder de aanvaardingsprijs aanvaarden. Indien het aantal gewone aandelen dat op of onder de aanvaardingsprijs wordt aangeboden groter zou zijn dan 10,5 miljoen, zou een proportioneel aanvaardingsysteem worden toegepast. Met dit systeem zouden alle gewone aandelen die onder de aanvaardingsprijs worden aangeboden volledig worden geaccepteerd. De gewone aandelen die exact op de aanvaardingsprijs worden aangeboden, zouden op een proportionele basis worden geaccepteerd, met uitzondering van de eerste 500 gewone aandelen van elke tender op de aanvaardingsprijs die, behoudens een beperkte uitzondering, volledig zouden worden geaccepteerd. Alle aandeelhouders die gewone aandelen hebben aangeboden die zouden zijn geaccepteerd, zouden de aanvaardingsprijs ontvangen voor elk aanvaard gewoon aandeel. De mogelijkheden voor Bergson om gewone aandelen die zijn aangeboden te aanvaarden indien minder dan 10,5 miljoen aandelen op of onder de richtprijs zouden worden aangeboden, zouden worden beperkt door de maximale netto financiering van EURO485 miljoen die Bergson tot beschikking heeft voor het tenderbod. Indien het tenderbod zou worden uitgebracht, wordt in het biedingsbericht meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden van het aanvaardingsysteem verstrekt. Indien het tenderbod zou worden gedaan, zou Bergson niet verplicht zijn een aanvaardingsprijs te accepteren die hoger is dan de richtprijs. Bergson zou ook niet verplicht zijn om minder dan 10,5 miljoen gewone aandelen te aanvaarden indien minder dan 10,5 miljoen aandelen op of onder de richtprijs zouden worden aangeboden. De richtprijs zou de hoogste prijs zijn die Bergson verplicht zou zijn te betalen per gewoon aandeel dat Bergson op grond van het tenderbod zou aanvaarden. Bergson zou niet meer dan 10,5 miljoen gewone aandelen accepteren onder het tenderbod.

Nieuwe klasse van preferente aandelen
Na goedkeuring van de aandeelhouders en de RvB en wanneer definitieve overeenstemming met betrekking tot het tenderbod wordt bereikt, zou een nieuwe klasse van cumulatief preferente aandelen ter waarde van EURO60 miljoen worden uitgegeven aan ING Corporate Investments Participaties BV. Deze aandelen zouden elk een nominale waarde hebben van EURO30,00. Deze aandelen zouden aflosbaar zijn, een stemrecht hebben van één stem per aandeel en de houders van deze preferente aandelen zouden enige beperkte goedkeuringsrechten hebben en recht hebben op een cumulatief vast dividend van 6 tot 12 maanden Euribor met een opslag van 175 basispunten. De houders van de cumulatieve preferente aandelen zouden gezamenlijk 2,0% van de stemrechten in de aandeelhoudersvergadering van Hunter Douglas kunnen uitoefenen. Als gevolg van de voorgestelde uitgifte, zou het belang in het geplaatste nominaal kapitaal van Hunter Douglas dat de heer R. Sonnenberg houdt of controleert worden verlaagd van 78,3% naar 22,1%. Door de uitgifte van de nieuwe klasse van preferente aandelen, zou Bergson derhalve het tenderbod kunnen uitbrengen overeenkomstig de toepasselijke Nederlandse regelgeving. De opbrengst van de preferente aandelen zou worden gebruikt om een private placement waarvan EUR 57 miljoen resteert en die in 2007 afloopt te herfinancieren. Door terugbetaling van deze private placement zouden bepaalde belemmeringen, die gelden op grond van deze private placement en in verband daarmee onder bepaalde andere externe financieringen van Hunter Douglas, worden opgeheven en zouden de mogelijkheden voor Hunter Douglas om meer aantrekkelijke (her)financierings overeenkomsten te sluiten worden vergroot.

Aandelen aangeboden door de Lynton Trust
De heer R. Sonnenberg en een Trust opgericht door mevrouw Lynton, de heer R. Sonnenberg’s zuster, ten gunste van haar kinderen, hebben een overeenkomst bereikt over de prijs waartegen 2,5 miljoen gewone aandelen onherroepelijk zouden worden aanboden, als het tenderbod wordt uitgebracht. De Trust houdt de aandelen door een stichting, waarvan de heer R. Sonnenberg enig bestuurder is. De aandelen zouden worden aangeboden tegen een prijs van EURO37,00 per aandeel, de slotkoers van de dag voor de aankondiging van het tenderbod. Deze tender wordt gedaan tegen dezelfde voorwaarden als de tenders van minderheidsaandeelhouders. Zoals hierboven is uiteengezet, zouden alle aandeelhouders die gewone aandelen aanbieden de aanvaardingsprijs ontvangen voor elk gewoon aandeel dat is geaccepteerd. Ervan uitgaande dat al deze 2,5 miljoen aandelen die tegen een tenderprijs van EURO37,00 worden aangemeld, worden geaccepteerd onder het bod (als het wordt uitgebracht), zou het aantal door minderheidsaandeelhouders aangeboden gewone aandelen dat Bergson kan aanvaarden, worden teruggebracht tot 8,0 miljoen. Behalve de Trust opgericht door mevrouw Lynton zouden de overige leden van de Sonnenberg familie en andere personen die zijn verbonden aan Bergson geen gewone aandelen aanbieden onder het tenderbod.

Aandelen gehouden door de heer R. Sonnenberg
Per heden houdt of controleert de heer R. Sonnenberg, direct, indirect of door stichtingen en Trusts 54.807.000 preferente aandelen (97,4%) en 22.075.148 gewone aandelen (52,6%) (inclusief de aandelen die worden gehouden door een Trust opgericht door mevrouw Lynton ten gunste van haar kinderen). De heer R. Sonnenberg kan 78,7% van de stemrechten (exclusief door Hunter Douglas ingekochte aandelen) in de aandeelhoudersvergadering van Hunter Douglas uitoefenen. Na uitgifte van de cumulatieve preferente aandelen aan ING Corporate Investments Participaties BV en de aankoop van 10.500.000 gewone aandelen door Bergson, en ervan uitgaande dat alle 2,5 miljoen gewone aandelen die door de Trust opgericht door mevrouw Lynton worden aangeboden zouden worden verkregen door Bergson, zou de heer R. Sonnenberg direct, indirect of door stichtingen en Trusts 54.807.000 preferente aandelen (97,4%) en 30.075.148 gewone aandelen (71,7%) houden of controleren. De heer R. Sonnenberg zou 85,2% van de stemrechten (exclusief ingekochte aandelen) in de aandeelhoudersvergadering van Hunter Douglas kunnen uitoefenen. De heer R. Sonnenberg zou geen cumulatieve preferente aandelen houden of controleren. De heer R. Sonnenberg heeft geen gewone aandelen in de markt gekocht vanaf het moment van de initiële aankondiging van het tenderbod op 3 mei 2005 en zal geen gewone aandelen in de markt kopen tot het einde van de biedingperiode, als het tenderbod wordt doorgezet.

Verdere procedure
Hunter Douglas en Bergson streven ernaar halverwege juni 2005 definitieve overeenstemming te bereiken aangaande het tenderbod. Indien definitieve overeenstemming wordt bereikt, zou Hunter Douglas een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen, die naar verwachting in de tweede helft van juni 2005 zou worden gehouden. In deze aandeelhoudersvergadering zou het tenderbod worden besproken en de voorgestelde wijzigingen in de statuten van Hunter Douglas om de nieuwe klasse preferente aandelen te creëren en om de statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van de Nederlandse Antillen.

Als het tenderbod wordt uitgebracht, zou het biedingsbericht met daarin de voorwaarden van het tenderbod, spoedig na de uitgifte van de nieuwe klasse van preferente aandelen worden gepubliceerd. Dit zou naar verwachting plaatsvinden in de tweede helft van juni 2005. Dit persbericht is een openbare mededeling zoals bedoeld in artikel 9(g), paragraaf 1 sub c van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995, op grond waarvan Bergson verplicht is een openbare mededeling te doen binnen 30 dagen na het initiële persbericht van 3 mei 2005. De reden bedoeld in art. 9(g) lid 1 sub c van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 dat op dit moment geen bod kan worden uitgebracht of een besluit kan worden genomen tot het niet uitbrengen van het tenderbod is dat tot heden geen overeenstemming is bereikt met betrekking tot het tenderbod. Indien overeenstemming wordt bereikt zullen de eerdergenoemde toepasselijke voorwaarden moeten worden vervuld voordat het tenderbod kan worden uitgebracht.