Hoe een virtuele dataroom due diligence efficiënt en betrouwbaar maakt

Een van de belangrijkste fasen in M&A (Mergers & Acquisitions) is due diligence. Sterker zelfs, dit proces bepaalt of een deal kan doorgaan, meer onderhandelingen nodig heeft of wordt afgeblazen. Betrokken partijen moeten soms duizenden documenten met vertrouwelijke en bedrijfskritische informatie bekijken. Gelukkig kunnen ze hiervoor rekenen op virtuele datarooms die iedereen veilig en efficiënt toegang bieden tot de benodigde documentatie.

Due diligence brengt de potentiële risico’s en het rendement van een overname of fusie in kaart. Het zorgt ervoor dat je bij de verkoop of fusie van een bedrijf een gedetailleerd beeld van de organisatie krijgt en alle feiten kent voor de onderhandelingen beginnen of een deal wordt afgesloten. Meestal start dit proces van zodra er een principiële overeenkomst is bereikt. Vooral financiële, operationele en juridische elementen worden onder de loep genomen, al krijgen ook milieu, diversiteit en inclusie tegenwoordig steeds meer aandacht in een due diligence-proces.

In principe kan due diligence al na dertig dagen zijn afgerond, maar het kan evengoed zes maanden duren om alle informatie te verwerken. De tijdsduur is immers sterk afhankelijk van allerlei factoren zoals bedrijfsgrootte -en type, maar zeker van ook de complexiteit van een potentiële deal. Het is hoe dan ook belangrijk om meteen de juiste mensen bij het proces te betrekken, gaande van advocaten tot boekhouders en financieel adviseurs.

Virtuele dataroom
De tijd dat due diligence in een stoffige kamer gebeurde, is gelukkig al lang voorbij. De afgelopen twee decennia zijn virtuele datarooms in de sector algemeen ingeburgerd geraakt. Zo’n dataroom is een online omgeving die toelaat om documenten op een veilige manier in de cloud te bewaren, delen en bekijken. Een van de providers van datarooms voor de Nederlandse M&A-markt is Admincontrol. Het bedrijf is marktleider in Scandinavië en maakt sinds 2017 deel uit van de Visma-groep.

“Om vertrouwelijke informatie te kunnen delen, moet een virtuele dataroom in de eerste plaats goed beveiligd zijn. Hiervoor rekenen we op encryptietechnologie, twee-factorauthenticatie en andere securitymaatregelen”, zegt Paolo Gambirasi, Business Development Director bij Admincontrol. “In een virtuele dataroom kan je als beheerder ook zelf bepalen wie toegang krijgt tot bepaalde documenten. Daarom is de technologie onontbeerlijk voor due diligence. Het is de ideale plaats om belangrijke informatie zoals bedrijfsactiva en aansprakelijkheden met verschillende stakeholders te doorlopen.”

Behalve voor due diligence kan je een virtuele dataroom ook voor andere dingen gebruiken. Denk aan taken in het kader van projectmanagement of voor het werven van fondsen. Hoe zet je zo’n virtuele dataroom dan precies op? Daarvoor volg je de volgende vier stappen:

1. Kies een virtuele dataroomprovider
Er zijn tegenwoordig heel wat providers van virtuele datarooms en dus is het belangrijk om eerst de pro’s en contra’s tegen elkaar af te wegen. Kijk hierbij op z’n minst naar de features en prijs die worden aangeboden, maar ook naar de opslagruimte die nodig is. Een goede dataroom beschikt bovendien over securityprotocollen en certificaten zoals ISO 27001:2013 en SOC2. Tot slot is sterke ondersteuning voor en tijdens het due diligence-proces ook belangrijk.

2. Maak en indexeer je mappenstructuur
Voor je documenten oplaadt, moet je de nodige mappen klaarzetten. Sommige oplossingen, zoals Folder Wizard van Admincontrol, zorgen zelf voor de setup. Je hoeft dan enkel een template uit te kiezen of er zelf eentje te creëren.

3. Voeg gebruikers toe en bepaal wie toegang heeft
De beheerder van de dataroom moet voor iedere gebruiker toegang tot de juiste documenten verlenen. Het kan daarbij ook interessant zijn om vast te leggen of iemand informatie in de dataroom mag lezen, downloaden of afdrukken.

4. Laad documenten op
Als alles klaar staat, hoef je enkel nog documenten toe te voegen en leestaken aan het team toe te kennen. Ook dit kan behoorlijk tijdrovend zijn, dus doe je er goed aan een dataroom te kiezen die features aanbiedt om dit proces te versnellen. Een voorbeeld hiervan is de bulk upload-tool van Admincontrol. Daarnaast is het ook handig om een dashboard voor taakbeheer te hebben dat in één oogopslag alle activiteiten toont en het mogelijk maakt om het proces te volgen.

Artificiële intelligentie
Omdat due diligence zo complex en tijdrovend is, liggen er mogelijkheden voor Artificiële Intelligentie (AI). “Op basis van onze eigen data blijkt dat bij due diligence gemiddeld ruim 8.000 bladzijden worden opgeladen, ofwel duizenden documenten die in principe allemaal moeten worden bekeken. In de praktijk is het echter lastig om prioriteiten te bepalen en is het vaak niet mogelijk om ieder document in de dataroom te controleren. Bovendien moet je op die manier ook bekwame mensen opofferen voor tijdrovende manuele taken”, zegt Paolo Gambirasi.

“Daarom werkt Admincontrol samen met Luminance, een toonaangevend provider van AI-platformen voor de juridische sector. De tool kan bij het opladen van documenten onmiddellijk belangrijke data, clausules en potentiële risico’s herkennen.” Het spreekt voor zich dat het reviewen van documenten hierdoor veel efficiënter verloopt en er zowel geld als tijd wordt bespaard. “In plaats van 50 tot 100 documenten kan je met AI meer dan 3.000 documenten per uur analyseren. Uiteraard is AI ook altijd even nauwkeurig zodat verborgen risico’s gemakkelijker aan het licht komen”, aldus Gambirasi.

Due diligence-checklist
Tot slot doe je er goed aan om met een due diligence-checklist te werken. Hiermee kan de potentiële koper van een bedrijf gemakkelijk informatie opvragen en ziet de verkoper meteen welke documenten zo snel mogelijk moeten worden geleverd. Een checklist moet zeker de volgende elementen bevatten:
• Jaarrekeningen, boekhouding, belastingaangiften, vermogens- en begrotingsoverzichten.
• Juridische overeenkomsten, contracten, geschillen, octrooien, handelsmerken en licenties.
• Bedrijfsstructuur, bestuur, bestuursleden en notulen van bestuursvergaderingen.
• Marktaandeel en marktpositie, concurrenten, producten en diensten.
• Informatie over werknemers, beloningen en voordelen, organisatiestructuur.

Om tijd te sparen, kan je alvast de gratis checklist van Admincontrol downloaden. Of bezoek de website voor meer informatie over virtuele datarooms.