Blog: ‘Er is nood aan een écht uitdagende governance’

Vakbond FNV stapte onlangs uit de monitoringscommissie corporate governance – een commissie die zich, aldus FNV, richt op ‘het tevredenstellen van aandeelhouders en winstmaximalisatie’. Die commissie is sowieso zieltogend en heeft al bijna een jaar lang geen nieuwe voorzitter. Wie wil nog? Op zich is er overigens alle reden toe de corporate governance code fundamenteel te herzien.

• FNV verliet de corporate governance-commissie vanwege een focus op aandeelhouderswaarde en winstmaximalisatie
• Ingrijpende kostenreducties zijn een teken van gebrekkig ondernemingsbestuur en strategische luiheid
• Experts pleiten voor een nieuwe rolverdeling tussen bestuurders en commissarissen, met een grotere rol voor de CFO als verbindende factor.

Wat zien we gebeuren? Steeds vaker kiezen bedrijven voor forse kostenreducties, in 2024: Vion, KLM, AkzoNobel, Philips, PostNL, etc. – vaak een kwestie van te laat ingrijpen. Recent waren er ook fikse onverwachte verrassingen zoals bij ASML en Ebusco. Hoe kan dat?! Verder worden er bedrijven van de beurs gehaald: Lucas Bols en GeoJunxion – wel strategisch potentieel, geen realisatiekracht. Daarnaast worden er weer forse aandelen inkoopprogramma’s opgetuigd: Unilever, SBM Offshore, ABN Amro als voorbeelden. Dit duidt naar onze mening op matig ondernemingsbestuur en vooral strategische luiheid. Dat ligt opgesloten in de vigerende governance en die past bij toenemende complexiteit in ondernemingsbestuur en de vraagstukken inzake duurzaamheid, die rap op ons afkomen, steeds minder. Dat moet anders.

Bestuurders kunnen niet goed zijn in én executie van plannen én in de strategische vormgeving daarvan, niet vol op de bal spelen voor de korte termijn én rustig reflecteren op de toekomst. Meervoudige waardecreatie vraagt meer aandacht voor de toekomst. Uit onderzoek blijkt dat 80% van de tijd in de boardroom opgaat aan gisteren en vandaag en slechts 20% aan morgen. Dat moet natuurlijk andersom zijn. Bovendien blijkt uit ander onderzoek dat besluitvorming voor de lange termijn vaak misgaat; onvoldoende stakeholders betrokken, slechts één optie meegenomen, onvoldoende analyse, te weinig zicht op risicobeheersing en zo is de lijst lang. Commissarissen dienen dan ook de verantwoordelijkheid te nemen voor die besluitvorming voor de lange termijn. Dat leidt ook tot een duidelijker rolverdeling tussen bestuurders en commissarissen.

Daarbij draait het om drie aspecten. In de eerste plaats zijn bestuurders ‘executives’, en de naam zegt het al: uitvoerders. Zij richten zich op de operationele zaken en de actuele winst- en verliesrekening. In de tweede plaats zijn commissarissen als ‘non-executive’ vooral niét bezig met de dagelijkse praktijk. Zij richten zich op de strategische besluitvorming én de balans. Immers, daarop staan alle core assets van de onderneming waarmee in de toekomst nieuwe kasstromen gerealiseerd moeten worden. Bovendien hebben zij in hun rol als ‘maatschappelijke antenne’ (hopelijk) tijd en oog voor de stakeholderbelangen én risicobeheersing op de middellange termijn. Het kernwoord bij deze twee gremia is dan ook: meer en betere focus. Ten derde biedt dit de mogelijkheid dat de CFO het schakelpunt tussen deze twee entiteiten wordt; hij verbindt het nu aan het straks, de P&L aan de balans, aandeelhouders aan stakeholders en executives aan non-executives en wordt daarmee – eindelijk – ‘chief value officer’. Een cruciale en vooral meer onafhankelijke rol.

Wij beseffen dat hiervoor veel moet veranderen: in wetgeving, in de kijk op corporate governance, in de attitude van bestuurders en commissarissen, in de opleidingen (ook voor commissarissen), en in de samenstelling van de ‘board’. De tijd is rijp en de nood is hoog, er is geen moment te verliezen.