Due Diligence onderzoek belangrijk bij overname

Indien de onderhandelingen naar wens verlopen zullen deze uitmonden in een intentieovereenkomst. Hierin verklaren koper en verkoper dat ze de intentie hebben om met inachtneming van bepaalde voorwaarden tot een overeenkomst te komen. Een belangrijke bepaling in de intentieovereenkomst betreft de uitvoering van een due diligence onderzoek.

Due diligence is het proces waarin wordt vastgesteld dat de koper daadwerkelijk krijgt wat hij denkt te krijgen en is hiermee een onderzoek naar financiële, commerciële, juridische en strategische aspecten van een onderneming.

Doordat bij het opstellen van de intentieovereenkomst gebruik is gemaakt van door de over te nemen onderneming (de “target”) beschikbaar gestelde informatie, bestaat de mogelijkheid dat deze informatie een te rooskleurig beeld geeft en dat de onderneming niet voldoet aan de in de intentieovereenkomst gestelde voorwaarden.

Het gaat tijdens een due diligence onderzoek om het verhaal achter de cijfers. Begrip van belangrijke bedrijfsprocessen en de vertaling hiervan in cijfers is dan ook zeer belangrijk. Gezocht wordt naar mogelijke dealbreakers en risico’s waarmee de koper in de onderhandelingen rekening moet houden. Belangrijke aandachtsgebieden zijn:

–    De ‘genormaliseerde’ ontwikkeling in omzet en resultaat wordt in kaart gebracht.
–    Zijn de aannames en veronderstellingen in het business plan correct?
–    De samenstelling van de cliëntenportefeuille van de targetonderneming. Zijn er met de          grootste klanten contracten gesloten?
–    Welke sleutelfunctionarissen onderhouden de belangrijkste contacten? Een te grote afhankelijkheid van enkele ‘key functionarissen’, kan grote invloed hebben op de toekomstige ontwikkeling van omzet en resultaat.
–    Op welke wijze vindt de voorraadwaardering plaats?
–    Potentiële fiscale risico’s, bijvoorbeeld onjuiste toepassing van BPM en margeregeling, worden onderzocht en in kaart gebracht.
–    Mogelijke en lopende claims tegen de onderneming worden onderzocht en er wordt een inschatting gemaakt van de hieruit voortvloeiende verplichting.
–    Heeft de onderneming te maken met specifieke milieurisico’s?

Soms weegt een bevinding zo zwaar (een ‘dealbreaker’) dat besloten wordt tot het afbreken van de onderhandelingen. In andere gevallen wordt op basis van de uitkomsten heronderhandeld over de prijs, worden er extra garanties en vrijwaringen opgenomen in de koopovereenkomst of wordt de transactiestructuur aangepast.

Concluderend kan worden gesteld dat het due diligence onderzoek een belangrijk onderdeel is van het koopproces. Een goed uitgevoerd due diligence geeft een ondernemer zekerheid omtrent de werkelijkheid achter de cijfers. Daarvoor is een adviseur nodig met kennis van de betreffende branche en het uitvoeren van due diligence onderzoeken.