De kunst van het onderhandelen bij fusies en overnames

Er is de afgelopen jaren veel veranderd op de markt van fusies en overnames. Met het ‘afkoelen’ van het economische klimaat is ook het aantal transacties sterk afgenomen. Er is beduidend minder aanbod van ondernemingen die te koop zijn en kopers zijn terughoudender dan ooit. Waar vroeger de verkoper het verkoopproces bepaalde met een strakke veilingprocedure voor kopers, hebben nu de kopers het voor het zeggen. Dat betekent dat ook de machtsbalans is omgeslagen ten gunste van de koper.

De koper anno 2003 kan rustig de tijd nemen om de acquisitie op zijn merites te bezien. Hij kan om meer informatie vragen dan aanvankelijk wordt aangeboden en over het algemeen zal zijn bieding met veel meer voorwaarden zijn omkleed dan ten tijde van een verkopersmarkt het geval was. Ook de consequenties voor de prijzen moge duidelijk zijn. Prijzen staan op zijn zachtst gezegd onder druk. Dit alles heeft grote gevolgen voor het onderhandelingsproces. De bekende ‘limited auctions’ waarbij in korte tijd meerdere kopers werden benaderd en onderhandelen veelal een eenzijdig proces was, komen op dit moment dan ook steeds minder voor. Kopers laten zich eenvoudigweg niet langer in zo’n proces drukken. Zij laten deadlines verlopen, kijken de kat uit de boom en haken tijdens onderhandelingen snel af of dreigen hiermee.

Macht en emoties
Onderhandelen is, kopersmarkt of niet, een vak apart. Zo moet de onderhandelaar de markt kennen waarin hij opereert. Hij moet immers weten wat de kansen zijn voor verkoop of koop van een onderneming, hij moet weten wat de synergiemogelijkheden zijn, maar ook moet hij op de hoogte zijn van de reputaties van de betreffende bedrijven.

Een goed onderhandelaar moet kortom weten wie wie is. En daar blijft het niet bij. Hij moet ook de machtsbalans die aanwezig is tussen beide partijen juist kunnen inschatten. Hetzelfde geldt voor de eventuele emoties die kunnen opspelen. Ook deze moet hij kunnen inschatten en hij moet weten hoe hier mee om te gaan.

Onderhandelen is namelijk niet alleen een zaak van objectief beredeneren. Zeker wanneer het familiebedrijven betreft spelen emoties vaak een niet te onderschatten rol. De directeur grootaandeelhouder (dga) ziet de verkoop van zijn onderneming vaak als sluitstuk van zijn carrière en de prijs ervan als een rapportcijfer voor zijn levenswerk. Maar ook voor grote ondernemingen geldt dat de belangen groot zijn. De deal moét doorgaan omdat de druk van de aandeelhouders groot is, of omdat de deal een belangrijke schakel vormt binnen de strategie van de onderneming. Of het nu verkoop of acquisitie betreft.

Het feit dat er bij onderhandelen vaak ook nog eens verborgen agenda’s en ‘sluwe’ tactieken komen kijken, maakt het ‘onderhandelspel’ bovendien extra ondoorgrondelijk en ingewikkeld. Alle tactieken worden door partijen in de strijd geworpen om het uiteindelijke doel te behalen. En waar sommige vinden dat bepaalde technieken discutabel zijn, hebben anderen geen enkel probleem dit soort tactieken wel degelijk in te zetten. De spelregels bij onderhandelen zijn namelijk niet eenduidig. Verschillen in benadering kunnen het onderhandelspel dan ook fors compliceren.

Fasen van onderhandeling

Naast dit alles kent een goed onderhandelaar het verloop van het onderhandelproces en heeft hij voldoende ervaring met de verschillende fasen ervan:
– de voorbereiding
– de oriëntatie
– de prijsonderhandeling
– de afronding

De eerste stap, de voorbereiding, is daarbij veruit de belangrijkste. Maar al te vaak schieten voorbereidingen erbij in. En dat terwijl uit diverse onderzoeken is gebleken dat een goede onderhandelaar verhoudingsgewijs meer voorbereidende werkzaamheden verricht dan minder bekwame onderhandelaars. Dat betekent bijvoorbeeld dat een goed onderhandelaar weet wat de samenstelling is van het onderhandelingsteam, vooraf de doelstelling van het onderhandelingstraject kent en de te volgen strategie of tactiek tijdig uiteen weet te zetten.

De voorbereidingsfase draait daarnaast ook om het bepalen van de te geven informatie, de te ontvangen informatie en het nadenken over hetgeen er mogelijk zou kunnen plaatsvinden zoals onverwachte wendingen in onderhandelingen. Dit alles vereist veel voorbereiding en analyse.

Tijdens de oriëntatiefase, ofwel de beginfase van de daadwerkelijke onderhandeling, worden partijen benaderd en krijgen zij de gelegenheid aan elkaar te ‘snuffelen’en te beoordelen wat voor vlees men in de kuip heeft. In deze fase gaat het vooral om technische kennis en vaardigheden die de onderhandelaar moet hebben om een sterke positie in te nemen.

Prijs en garanties

Nadat de ‘stoelendans’ en oriëntatie achter de rug zijn, kan er een begin worden gemaakt met de derde fase, de prijsonderhandelingen. Het eerste loven en bieden en het doen van concessies is hiermee in gang gezet. De eigenlijke start van de prijsonderhandelingen vindt plaats door middel van een schriftelijke indicatieve bieding of een openingsbod. En hoewel er over veel zaken kan worden onderhandeld, ligt het zwaartepunt van de onderhandelingen in de praktijk altijd bij de onderhandelingen over de prijs. Het is de prijs die veelal als eerste moet worden uitonderhandeld. Het probleem hierbij is echter dat beide partijen hier vaak heel duidelijke ideeën over hebben en nauwelijks bereid zijn deze bij te stellen. Het doen van concessies is in deze fase dan ook vaak lastig. Immers, een overbruggingsverschil van miljoenen, wordt niet weggewerkt door het inleveren van wat ‘wisselgeld’.

Prijsonderhandelingen vereisen derhalve een ervaren onderhandelaar die aftast of en in welke mate er ruimte is voor concessie. Aan de hand daarvan kan hij voorzichtig beginnen met het loslaten van wat proefballonnen of hypotheses die hij heeft opgesteld aan de hand van rekenvoorbeelden.

Spannend wordt het echter pas echt wanneer er niet alleen over de prijs, maar ook nog over andere zaken moet worden onderhandeld als garanties, zekerheden, commerciële, juridische of fiscale aangelegenheden. De kopende of verkopende partijen kunnen wat dit soort zaken betreft ineens bijzonder principieel worden en bijvoorbeeld garanties eisen van de kopende partij waaruit blijkt dat deze in staat is de koopsom te betalen. Waar prijsonderhandelingen weliswaar lastig maar vooral technisch van aard zijn, gaat het bij onderhandelingen over de ‘bijzaken’ vaak veel meer over principes. Waarom is die garantie gewenst? Is het een kwestie van wantrouwen dat die garantie wordt geëist? Of is het om er zeker van te zijn dat het bedrijf het komende jaar zoveel winst zal maken? En waar de een zich consequent gedraagt als een ‘keurig’ onderhandelaar, blijkt de andere zich op het laatste moment ineens te ontpoppen als een sluwe en gehaaide vos. Om dit soort ‘verrassingen’ te voorkomen is het zaak dat beide onderhandelaars van meet af aan helderheid verschaffen over wat ze willen en niet aan het eind van het traject opeens een konijn, in de vorm van bijvoorbeeld een garantie-eis, uit de hoge hoed toveren.

Grenzen aftasten

Wanneer partijen na flink wat onderhandelingen elkaar dan toch hebben gevonden, kan de deal worden gesloten. Het met een handdruk bezegelen van de deal is echter één, het daadwerkelijk afronden van deal en deze vangen in een contract is een heel ander verhaal.

In de praktijk begint het echte uitonderhandelen dan ook pas in de afrondingsfase. En het is dan ook in deze fase dat ‘het doen van concessies’ en ‘impasses’ veelvuldig voorkomen. Juist in deze fase gaat het erom de grenzen van de ander af te tasten en hier door middel van technieken zo dicht mogelijk tegenaan te zitten. Het wekt geen verbazing dat deze grenzen wel eens worden overschreden en dat de onderhandeling daardoor tijdelijk in een impasse zit. In een dergelijk geval zijn partijen niet langer bereid om met elkaar te praten.
Sterker nog, ze gaan ervan uit dat de afronding van de deal niet langer zal plaatsvinden.

In de praktijk is het vaak zo dat standpunten in een dergelijke situatie vaker verscherpt dan verzacht worden. Want niet alleen zijn de grenzen bereikt, vaak kan ook nog worden aangetoond dat de impasse is ontstaan omdat een wezenlijk punt of principe is overschreden. Niet zelden lopen emoties in dergelijke situaties hoog op. Het is zo’n geval aan de onderhandelaar om op een creatieve manier de impasse te doorbreken. Het sleutelwoord hierbij is ‘verandering’. Met andere woorden: verander het onderhandelteam, de plaats van onderhandelen, de wijze van communicatie, enzovoort. Een eenvoudige verandering van sfeer kan zelfs al voldoende zijn om de impasse te doorbreken.

Voorkomen is in dit geval overigens niet beter dan genezen. Wanneer een onderhandeling namelijk niet in een impasse terechtkomt, zijn ook de grenzen niet optimaal afgetast en is de deal weliswaar gesloten en afgerond, maar niet bevredigend.

Maarten Vijverberg, Managing Partner Deloitte Corporate Finance