De grootste bedreiging van een onderneming is de Raad van Bestuur

Achteraf stelt hij vast dat zijn ervaringen bij DAF Trucks een grote invloed hebben gehad op zijn tweede carrière, als commissaris en adviseur van vooraanstaande bedrijven en instellingen. Begin jaren negentig was Cor Baan als Chief Executive Officer een van de hoofdrolspelers bij het ingrijpend herstructureren van Nederlands laatste zelfstandige vrachtwagenfabrikant.

Daarna werd hij gevraagd het afgeslankte bedrijf weer in het zadel te helpen en klaar te stomen voor aansluiting bij een grote internationale speler. Zoals bekend slaagde Baan in beide opdrachten; een jaar na de doorstart schreef DAF Trucks weer zwarte cijfers en de onderneming is nu een succesvolle werkmaatschappij van het Amerikaanse Paccar.

‘Het weer op de rails zetten van een bedrijf is de meest uitdagende en bevredigende opdracht voor een ondernemer,’ zegt Cor Baan, een rijzige zestiger, die tegenwoordig kantoor houdt in zijn luxueuze Scheveningse penthouse. ‘Natuurlijk zitten er ook onaangename kanten aan. Destijds moesten we vestigingen sluiten en dat kostte goede mensen hun baan. Dat heeft ook mij pijn gedaan. Maar per saldo is het een goed gevoel dat je in staat blijkt om de onderneming weer aan de gang te krijgen, en zelfs winst te laten maken.

‘Wel ontdekte ik al tijdens die periode dat we de feitelijke problemen veel te laat ontdekten. Ook ik. We stuurden op de verkeerde informatie en we stelden niet altijd de juiste prioriteiten. Ook toen al, meer dan tien jaar geleden, waren de markten zo heftig in beweging dat je als bedrijf eigenlijk voortdurend moest herstructureren. Dus niet alleen als de financiële situatie daarom vroeg.’

Dat is niet alleen de verantwoordelijkheid van het management, meent Cor Baan, maar ook van de toezichthouders. ‘Misschien wel juist van hen. Het management wordt teveel opgeslokt door de dagelijkse gang van zaken, en ze moeten er op kunnen rekenen dat hun commissarissen de grote lijnen bewaken. Dus ook of zich signalen aandienen dat de winstgevendheid en de efficiency op termijn onder druk komen.

‘Als commissaris van een onderneming zie ik het als een van mijn hoofdtaken om daarop te letten, en erop toe te zien dat er tijdig wordt ingegrepen. Sterker, ik ben er een voorstander van dat in iedere Raad van Commissarissen ten minste één lid ervaring heeft met herstructureringen of betrokken is geweest bij de begeleiding van specialistisch recovery-werk. Nu herstructureren een continue activiteit is geworden, moet zulke expertise direct ter beschikking staan van de onderneming.’

Turbulentie
Met de toegenomen turbulentie op de kapitaal- en wereldmarkten staat ook de taakopvatting en invulling van de Raad van Commissarissen ter discussie. De recente boekhoudschandalen stellen zwaardere eisen aan het toezicht, en ook de persoonlijke aansprakelijkheid van commissarissen staat daardoor onder druk. Bovendien wordt getwijfeld aan de slagvaardigheid én inzichten van toezichthouders om ondernemingen tijdig te waarschuwen voor naderende tegenwind.

Onlangs stuurde de Stichting Corporate Governance Onderzoek Pensioenfondsen (SCGOP) een brief naar de 47 grootste beursfondsen. In deze brief werden onder meer indringende vragen gesteld over de positie van de toezichthoudende commissarissen, over hun capaciteiten en ervaringen, en over de spreiding van die gewenste kwaliteiten over de Raad. Het vermogen om te reorganiseren en de kwaliteiten om tijdig in te zien dat een herstructurering noodzakelijk is, worden daarbij net zo onontbeerlijk geacht als de meer bekende taken van de toezichthouders.

Cor Baan vindt al die aandacht voor een nieuwe invulling van de rol van de commissaris op zich positief. Zoals gezegd bepleit hij een ’turnaroundcommissaris’ in de Raad van grotere en middelgrote ondernemingen, naast bijvoorbeeld deskundigen met een financiële, technische of marketingachtergrond.

‘Iedereen klaagt erover dat het toezicht actiever moet. Je kunt dat realiseren door bij de samenstelling niet alleen te kijken naar iemands reputatie en netwerk, maar vooral ook naar zijn of haar bewezen capaciteiten in praktijksituaties. Daar hoort in mijn visie dus ook nadrukkelijk ervaring met turnaround-situaties bij. Wil je als organisatie onderscheidend blijven, dan moet je in staat zijn om je denken werkprocessen voortdurend aan te passen. Dat vermogen bepaalt de dynamiek en vitaliteit van een onderneming.’

Geconfronteerd met de vraag naar de taak van een gedelegeerd commissaris antwoordt Baan: ‘Een gedelegeerd commissaris wordt alleen aangesteld in vijf-voor-twaalf situaties. Zelf doe ik ook wel zulke klussen. Je probeert nog te redden wat er te redden valt. Een turnaround-commissaris zorgt dat het niet zover komt.’

Sluipende ondermijning
Maar met het aanstellen van een turnaround- commissaris is men er nog niet. Om tijdig signalen op te vangen dat investeringen niet meer het gewenste rendement opbrengen of dat anderszins sprake is van een sluipende ondermijning van een onderneming, moet de Raad van Commissarissen nieuwe informatiebronnen aanboren en een andere werkwijze kiezen, aldus Cor Baan. ‘Als commissaris eis ik bijvoorbeeld inzicht in de vrij beschikbare kasstroom. Dat is de best denkbare maat van de gezondheid van een organisatie.

Daarnaast wil ik een proportioneel geconsolideerde balans zien – dus een balans waarop alle activa en verplichtingen zichtbaar worden. Dankzij off-balance financieringen is de laatste jaren veel fout gegaan, om de eenvoudige reden dat het overzicht ontbrak.’

Ook wil Baan op de hoogte worden gehouden van wat hij de loss salesratio noemt. ‘Dat is het percentage verkopen dat niet tot stand wordt gebracht. Zeker voor een verkoopmaatschappij is dat een belangrijk cijfer. Als je constateert dat maar veertig procent van de uitgebrachte offertes tot een opdracht lijkt, terwijl in de branche een score van zestig procent normaal is, dan weet je dat er iets fundamenteel fout zit. Is het je verkoopapparaat. Gaat het om de prijs of je marktbenadering? Zit het ‘m in het product of de dienst die je aanbiedt? Ook als commissaris moet je je in zulke vraagstukken verdiepen. Net zoals je kennis moet hebben van de markt waarop de onderneming actief is, en welke positie daarop wordt ingenomen. Naar mijn smaak doen commissarissen dat nog veel te weinig.’

Eisenpakket
Ook de werkwijze van de gemiddelde Raad van Commissarissen moet op de helling om te kunnen voldoen aan het aangescherpte eisenpakket. ‘Sturen op de winst- en verliesrekening is natuurlijk niet voldoende. De grootste bedreiging van een onderneming is een Raad van Bestuur die niet als een team functioneert. Ook al heb je je managementsystemen op orde en krijg je alle denkbare informatie in real time aangeleverd, als er naijver heerst in de top en een sfeer waarin men elkaar het succes niet gunt dan kan alsnog van alles fout gaan. Als Raad van Commissarissen moet je daarom regelmatig tijd vrijmaken voor one-on-one’s met de verschillende leden van het management. Hoe gemotiveerd zijn ze nog, hoe zitten ze in elkaar, en past dat alles wel?

‘Zorg er ook voor dat de drempel voor het middle management en andere verantwoordelijken laag is. Zij moeten met hun klachten en aanbevelingen bij je durven aankloppen. In mijn tijd bij DAF Trucks stapte er op een dag een R&D-manager bij me binnen met de mededeling dat het ontwerp van een nieuwe wagen niet deugde, terwijl een grootscheepse lancering voor de volgende maand op stapel stond. Het verantwoordelijke management durfde me het slechte nieuws niet te brengen.

Deze man gelukkig wel. Het is ook een taak van de commissarissen om naar zulke signalen te luisteren.’ Ook denkt Cor Baan na over het samenstellen van een eigen ‘peergroup’ voor de diverse Raden van Commissarissen waarin hij zitting in heeft. ‘Ik vind het belangrijk om de eigen activiteiten af te kunnen zetten tegen die van andere toezichthouders in een vergelijkbare situatie. Wat doen zij anders, en wat kunnen wij daarvan leren? Bovendien vergroot je zo je voelhorens voor mogelijke problemen. Als ze bij de concurrent op tegenvallers stuiten, dan is de kans immers groot dat zoiets ook bij jouw vennootschap gaat gebeuren.’